Решение от 27 января 2025 г. по делу № А56-102338/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102338/2024
28 января 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  14 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  28 января 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: 191144, Санкт-Петербург);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Восход" (адрес: 191144, Санкт-Петербург, ул. Новгородская, д. 14, лит. А, ОГРН: <***>);

Третьих лиц: 1) ФИО2 (адрес: 197110, Санкт-Петербург), 2) ФИО3 (ранее ФИО4) (адрес:  197110, Санкт-Петербург)

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: ФИО5 (по дов. 78 АВ № 6034499 от 28.11.2024)

- от ответчика: ФИО6 (по дов. от 01.01.2025)

- третьих лиц: 1) ФИО7 (по дов. 78 АВ № 4712667 от 20.06.2024), 2) не явился, извещен

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (далее – Ответчик) о признании недействительным решение общего собрания участников Общества от 25.09.2024, а именно пункт 2 протокола общего собрания участников касательно непринятия решения по изменению редакции второго абзаца пункта 9.9.1. Устава Общества.

Также просит признать недействительным второй абзац пункта 9.9.1. Устава Общества в редакции: «Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников Общества из числа участников Общества, единогласным решением участников Общества сроком на 5 лет», исключив фразу «из числа участников Общества».

Представитель Истца в предварительное судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчик в предварительное судебное заседание явился, поддержал позицию Истца.

Представитель Третьего лица 1 в предварительное заседание явился, направил в суд отзыв на исковое заявление.

Третье лицо 2 в предварительное судебное заседание не явилось, извещено. Направило в суд отзыв на исковое заявление и заявление о рассмотрении дела в отсутствие.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что общество с ограниченной ответственностью «Восход» (далее - Общество) является юридическим лицом - коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на доли. Предметом деятельности ООО «Восход» является оказание логистических и складских услуг, компания имеет собственный автотранспорт, склады временного и таможенного хранения, выступает в качестве таможенного брокера.

В состав участников Общества на момент его создания в 1993 году входили: ФИО8 (1/3 доли). ФИО9 (1/3 доли) и ФИО1 (1/3 доли).

Генеральным директором Общества при его создании был единогласно избран ФИО8. В связи со смертью ФИО8 и вступлением в наследство жены, участником Общества с 15.09.2020 стала ФИО10. 19.04.2024 участником Общества, вместо ФИО10, стала её дочь ФИО4.

После смерти ФИО8 генеральным директором Общества был единогласно избран ФИО9, который скоропостижно скончался в 2022 году. После его смерти и вступлением в наследство его вдовы, участником Общества с 11.10.2022 стала ФИО2.

Таким образом, на сегодняшний день, учредителями Общества являются: ФИО1 (1/3 доли). ФИО2 (1/3 доли) и ФИО4 (1/3 доли). Генеральным директором является ФИО1.

03.09.2021, после смерти ФИО9, на внеочередном собрании участников Общества было принято решение избрать генеральным директором ФИО1, который исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества по сегодняшний день.

Истцом 25.09.2024 на внеочередном собрании участников Общества, было предложено внести изменения в Устав Общества, исключив подпункт, который позволяет избирать генерального директора Общества только из участников Общества.

Истцом было предложено внести изменения в пункт 9.9.1. Устава Общества, изложив его в следующей редакции: «Генеральный директор Общества избирается на Общем собранием участников Общества единогласным решением участников. С избранным генеральным директором заключается трудовой договор, который определяет должностные полномочия, права и обязанности генерального директора».

Согласно действующей редакции второго абзаца пункта 9.9.1. Устава ООО «Восход» - генеральный директор избирается общим собранием участников из числа участников Общества, единогласным решением сроком на 5 лет.

Согласно ст. 181.3 ГК РФ решения собрания о недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ  решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

Согласно ч. 2 ст. 181.4 ГК РФ  решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Согласно ч. 3 ст. 181.4 ГК РФ  решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ   Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно ч. 1 ст. 181.5 ГК РФ  решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ч. 4 ст. 43 указанного выше закона, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть, подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истцом было предложено внести изменения в положения п.9.9.1 Устава, существующие с момента создания ООО «Восход», однако указанное решение не было принято, п.9.9.1 Устава сохранен в первоначальном виде.

Какие-либо нарушения действующего законодательства при принятии Решения общего собрания допущены не были, на какие-либо нарушения Истец не ссылается, указывая лишь на несогласие с самим решением.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленного требования не имеется.

В части требования о признании недействительным второго абзаца пункта 9.9.1. Устава Общества в редакции: «Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников Общества из числа участников Общества, единогласным решением участников Общества сроком на 5 лет», исключив фразу «из числа участников Общества», суд исходит из того, что как следует из пояснений Истца, при принятии соответствующего решения об утверждении Устава Истец голосовал за него, следовательно в силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ исковое требование удовлетворению не подлежит.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Чекунов Н.А.