Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А57-15834/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-15834/2020
24 июня 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 24.06.2021

Полный текст решения изготовлен 24.06.2021

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Михайловой Е.В. при ведении протокола ФИО1. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО «Газприборавоматикасервис» (ОГРН: <***>; ИНН:6450037851) к ФИО2 (410600, <...>) Третьи лица: ФИО3 ( <...>), ФИО4 ( <...> , кВ.75) ФИО5 ( <...>. ООО «АДЕКС-Х» г.Москва, дер. Румянцово , к.(стр.) 2 , оф. ФИО6 о признании недействительным заключенный между АО «Газприборавтоматикасервис» и ФИО2 договор займа № 01/19 от 24.06.2019г. и применить последствия недействительности сделки; недействительным заключенный между АО «Газприборавтоматикасервис» и ФИО2 договор займа № 02/19 от 24.07.2019г. и применить последствия недействительности сделки.

При участии в судебном заседании:

при участии:

от ответчика – ФИО7, доверенность от 14.05.2020 г.

от истца – ФИО8, доверенность от 09.10.2019 г.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось АО «Газприборавоматикасервис» в лице акционера ФИО4 с исковым заявлением к ФИО2, о признании недействительными заключенных между АО «Газприборавтоматикасервис» и ФИО2 договоров займа № 01/19 от 24.06.2019г., № 02/19 от 24.07.2019г. и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 07.06.2016г. зарегистрировано АО «Газприборавтоматикасервис».

Генеральным директором общества с 05.06.2019г. является ФИО9

Учредителями (участниками) общества по состоянию на 24.08.2020г. являются: ФИО4 (номинальная стоимость доли в рублях – 2000), ФИО10 (номинальная стоимость доли в рублях – 2100), ФИО11 (номинальная стоимость доли в рублях – 4300).

24.06.2019г. между АО «Газприборавтоматикасервис» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 и ФИО2 (заимодавец) заключен договор займа № 01/19, согласно п. 1.1 которого заимодавец передает в собственность, а Заемщик принимает денежные средства в размере 4 200 000,00 рублей для производственных нужд организации, которые обязуется возвратить Заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Пунктами 1.2, 1.3 договора установлено, что указанная в п. 1.1 сумма займа предоставляется Заемщику на срок до 20 июня 2020 г.

За пользование займом Заемщик обязан выплачивать Заимодавцу проценты, начисленные на сумму остатка долга по договору займа в размере 7,5 % годовых.

Кроме того, 24.07.2019г. между АО «Газприборавтоматикасервис» (заемщик) в лице генерального директора ФИО9 и ФИО2 (заимодавец) заключен договор займа № 02/19, согласно п. 1.1 которого заимодавец передает в собственность, а Заемщик принимает денежные средства в размере 3 000 000,00 рублей для производственных нужд организации, которые обязуется возвратить Заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Пунктами 1.2, 1.3 договора установлено, что указанная в п. 1.1 сумма займа предоставляется Заемщику на срок до 20 июля 2020 г.

За пользование займом Заемщик обязан выплачивать Заимодавцу проценты, начисленные на сумму остатка долга по договору займа в размере 7,5 % годовых.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что названные договоры займа являются недействительными сделками, совершенными в ущерб интересам общества, которые совершены с нарушением установленного порядка их одобрения как сделок с заинтересованностью.

Как указывает истец, об ущербе интересам общества свидетельствует установление в указанных договорах завышенной ставки, равной 7,5 % годовых, тогда как согласно информации о средневзвешенных процентных ставках по привлеченным кредитными организациями вкладам (депозитам) физических лиц и нефинансовых организаций в рублях, находящейся в открытом доступе в сети интернет на официальном сайте ЦБ РФ, средневзвешенная ставка по депозитам физических лиц со сроком до 1 года на июнь 2019г. составляла 5,72%, а на июль 2019г. - 5,33%.

Кроме того, по мнению истца, нарушение условий пунктов 1.1. оспариваемых сделок, заемные средства были использованы не для производственных нужд заемщика, а для оплаты самостоятельно установленной заимодавцем - ответчиком ФИО2 компенсации себе при увольнении с должности генерального директора АО «Газприборавтоматикасервис» (Протокол ГОСА от 27.05.2019 г.).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Частью 2 ст. 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, обязательным условием признания оспариваемых договоров недействительными по приведенным истцом основаниям является наличие либо угроза ущерба для интересов общества, его акционеров.

Согласно ч. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Частью 1 ст. 82 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ установлено, что лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок, обязаны уведомить общество:

1) о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;

2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;

3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установлен статьей 83 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если совершение сделки с заинтересованностью в установленным законом порядке не было одобрено, такая сделка подлежит оспариванию по правилам статьи 84 указанного Закона.

Согласно части 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, по смыслу указанных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, одним из обязательных условий признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, помимо наличия доказательств того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует, является установление факта ее совершения в ущерб интересам общества.

Частью 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ установлено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Абзацем вторым пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Таким образом, для признания сделки недействительной, лицу, оспаривающему сделку, необходимо доказать совокупность обстоятельств, установленных частью 1.1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ.

Как указывалось выше, действующим законодательством установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суд отмечает, что истцом - АО «Газприборавоматикасервис» в лице акционера ФИО4 в материалы настоящего дела не представлено доказательств того, что ФИО4 обращался к обществу с требованием о предоставлении информации в отношении оспариваемой сделки в соответствии с частью 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ и что ему не была предоставлена такая информация, что является обязательным элементом презумпции наличия ущерба интересам общества в результате совершения оспариваемых сделок.

Суд также отмечает следующее.

Частью 1 статьи 807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

АО «Газприборавоматикасервис», как любое юридическое лицо, вправе по своему усмотрению осуществлять приобретенные им права (пункт 1 статьи 9 ГК РФ), действуя в рамках общей правоспособности, которой закон наделяет акционерные общества (абзац 2 пункта 1 статьи 49 ГК РФ, пункт 4 статьи 2 ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно статье 49 ГК РФ акционерное общество, как коммерческая организация, может иметь гражданские права и выполнять обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Положений, ограничивающих правоспособность АО «Газприборавоматикасервис» по заключению договоров займа, Устав АО «Газприборавоматикасервис» не содержит.

Согласно части 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Судом отклоняется ссылка истца на установление процентов по договорам займа в завышенном размере – 7,5%, так как действующее законодательство не устанавливает никаких ограничений относительно размера процентов, которые стороны вправе предусмотреть в договоре займа, и не ставит размер процентов в прямую зависимость от каких-либо банковских ставок.

Статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, оставляет вопрос о размере процентов полностью на усмотрение сторон.

При этом, по смыслу положений указанной нормы, применение ставок Банка России в заемных правоотношениях имеет целью упорядочивание данных отношений в случаях, когда размер процентов сторонами самостоятельно не согласован.

Суд также отмечает, что само по себе установление в договоре займа какого-либо процента за пользование займом не может однозначно свидетельствовать ни о причинении займодателю каких-либо убытков, ни о наличии ущерба, а также о прямой взаимосвязи размера данного процента с указанными последствиями.

При этом, установленная спорными договорами ставка, равная 7,5%, не может оцениваться как существенно завышенная по сравнению с приводимыми истцом средневзвешенными ставками по депозитам физических лиц, либо с информацией, представленной в материалы дела ПАО «Сбербанк России», которая повлекла либо могла повлечь причинение реальных убытков обществу. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований АО «Газприборавоматикасервис» в лице акционера ФИО4 к ФИО2, о признании недействительными заключенных между АО «Газприборавтоматикасервис» и ФИО2 договоров займа № 01/19 от 24.06.2019г., № 02/19 от 24.07.2019г. и применении последствий недействительности сделок - отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в течение месяца после принятия решения через арбитражный суд первой инстанции в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Е.В. Михайлова