Решение от 29 мая 2019 г. по делу № А63-3104/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-3104/2019
г. Ставрополь
29 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола помощником судьи Луньковой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Ставрополь к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, обществу с ограниченной ответственностью «Омега сервис», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь о признании недействительным договора аренды № 1 от 30.06.2017,

при участии в судебном заседании представителя от истца – ФИО3 (дов. от 15.05.2017), в отсутствие ответчиков

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Омега сервис» (далее – ООО «Омега сервис») о признании недействительным договора аренды № 1 от 30.06.2017.

В обоснование исковых требований истец ссылается на заинтересованность сделки, а также на факт причинения убытков обществу в связи с выведением имущества (денежных средств) из оборота юридического лица.

Определением от 23.04.2019 рассмотрение дела отложено на 29.05.2019.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в иске.

Ответчики в судебное заседание не явились, отзывы и ходатайств не направили.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Омега сервис» зарегистрировано 20.10.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества на момент подачи иска являются ФИО2 (директор) с размером доли 50 %, ФИО1 с размером доли 50%.

Руководителем названного юридического лица является ФИО2.

ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя за ОГРН <***>.

30 июня 2017 года между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и ООО «Омега сервис» (арендатор) в лице руководителя ФИО2 заключен договоры аренды нежилых помещений.

Стоимость аренды составила 40 000 руб. в месяц, общая стоимость долга составила 400 000 руб.

Ссылаясь на то, что поименованный договор аренды недвижимого имущества является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Учитывая, что рассматриваемый договор аренды предоставил ФИО2 имущественную выгоду, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью как совершенная генеральным директором общества в обеспечение собственного блага как индивидуального предпринимателя.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности с соблюдением положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд приходит к выводу о доказанности истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой и недоказанности ответчиком отсутствия неблагоприятных последствий в результате совершения этой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В пункте 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 4 статьи 1 ГК РФ указано, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Совершая убыточную для себя сделку, общество фактически заведомо в значительной степени лишается того, на что могло бы рассчитывать, совершая схожую сделку при обычных условиях гражданского оборота, действуя разумно и осмотрительно, не заключая спорную сделку.

При этом суд исходит из того, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую сторону для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Исследовав и оценив указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что в результате оспариваемой сделки, вывода денежных средств (активов общества), сделка ООО «Омега Сервис» является для общества убыточным.

Более того, суд не может признать действия директора добросовестными при наличии заключения от своего имени как руководителя общества в свою пользу как индивидуального предпринимателя данного договора, что свидетельствует о злоупотреблении своими правами.

В результате данной сделки истец лишается возможности для получения в дальнейшем прибыли в результате деятельности ООО «Омега Сервис».

Более того, в результате спорной сделки общество в дальнейшем может быть признано банкротом, именно по инициативе индивидуального предпринимателя ФИО2 в случае неоплаты арендных платежей, поскольку сумма долга за период с 31.07.2017 по 30.04.2018 составила 400 000 руб.

Судебные расходы в части госпошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды № 1 от 30.06.2017.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега сервис», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь в пользу ФИО4, г. Ставрополь 3 000 руб. госпошлины по иску.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь в пользу ФИО4, г. Ставрополь 3 000 руб. госпошлины по иску.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

И.В. Подфигурная