Решение от 29 июня 2020 г. по делу № А56-105388/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105388/2019
29 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Кудряшов Виктор Александрович (адрес: Россия 180002, Псков, 4-й переулок Шабанова 9);

ответчик: Мещанов Виктор Викторович (адрес: Россия 192177, Санкт-Петербург, ул Караваевская 8,184);

третье лицо: ООО "Юрист-Групп"

о признании недействительными сделок и восстановлении прав и обязанностей участников

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 24.06.2019

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее — Ответчик):

- о признании недействительным заявления Ответчика о принятии его в состав участников ООО «Юрист-Групп» и внесении дополнительного вклада в уставный капитал от 06.08.2013;

- о признании недействительным решения № 01/13 единственного участника ООО «Юрист-Групп» от 08.08.2013;

- о признании недействительным заявления Истца о выходе из ООО «Юрист-Групп» от 13.09.2013;

- о признании недействительным решения № 02/13 единственного участника ООО «Юрист-Групп» от 16.09.2013;

- о восстановлении Истца в правах и обязанностях участника ООО «Юрист-Групп» с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

Определением от 25.10.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Юрист-Групп».

От Ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором он считает требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Общество с ограниченной ответственностью «Юрист-Групп» было создано 15.07.2010, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> (далее - Общество).

Учредителем и единственным участником Общества до 13.09.2013 являлся ФИО2

06.08.2013 в Общество поступило заявление ФИО3 о принятии его в состав участников Общества и внесении дополнительного взноса в размере 5 000 рублей в уставный капитал Общества.

08.08.2013 единственным участником ФИО2 было принято решение № 01/13 о принятии в состав участников Общества ФИО3, об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса в размере 5 000 рублей ФИО3, внесении изменений в устав Общества.

13.09.2013 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения за номером ГРН 8137847267936.

13.09.2013 в Общество поступило заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества.

16.09.2013 единственным участников ФИО3 было принято решение № 02/13 о распределении доли, принадлежащей Обществу в связи с выходом ФИО2, на себя, в результате чего ФИО3 стал единственная участником Общества с долей 100% уставного капитала.

Указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ 08.10.2013 за номером ГРН 8137847533552.

Истец, указывая на то, что ФИО3 заявление о принятии в состав участников и решение № 02/13 от 16.09.2013 не подписывал, Истец заявление о выходе из Общества и решение № 01/13 от 08.08.2013 также не подписывал, документы изготовлены неустановленными лицами, на совершение вышеуказанных действий у Истца и Ответчика отсутствовало волеизъявление, просит признать вышеуказанные документы ничтожными на основании ст.ст.10, 168, 169 ГК РФ и п.2 ст.26 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» в части запрета на выход единственного участника из Общества, и восстановить Истца в правах участника Общества.

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В данном случае, Истец, оспаривая заявление ФИО3 от 06.08.2013 как одностороннюю сделку, стороной или лицом, к которому она обращена не является. Само по себе заявление о принятии в состав участников Общества никаких прав и обязанностей для Истца не порождает и признание недействительным данного заявления никакие права Истца не восстановит. Сам ФИО3 с иском о признании своего заявления недействительным не обращался, доказательств того, что ФИО3 данное заявление не подписывал, в дело не представлено.

Ссылка Истца на судебные акта по делу № А56-420/2015 (определение суда первой инстанции от 28.12.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.07.2016) к оспариваемым Истцом в рамках настоящего дела документам отношения не имеет. В указанных судебных актах исследовался вопрос о назначении ФИО3 генеральным директором Общества, вопрос о ФИО3 как участнике Общества предметом судебного разбирательства не был.

Учитывая изложенное данное требование удовлетворению не подлежит.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 118 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Требования Истца о признании решений единственного участника Общества № 01/13 от 08.08.2013 и № 02/13 от 16.09.2013 заявлено к ФИО3, который является ненадлежащим Ответчиком по данным требованиям.

На основании изложенного данные требования, как заявленные к ненадлежащему Ответчику, удовлетворению не подлежат.

Требование Истца о признании недействительным его заявления о выходе из состава участников Общества от 13.09.2013, как односторонней сделки, заявлено к ФИО3, который стороной или лицом, к которому оно обращено не является. Данное заявление обращено к Обществу, и именно для него порождает права и обязанности, в связи с чем, надлежащим ответчиком по данному требованию должно быть Общество.

Кроме того, Истец, обращаясь с данным требование, кроме голословных утверждений о том, что он этого заявления не подписывал, не представляет этому никаких доказательств, в связи с чем, данное требование также не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно п.3 ст.65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Аналогичное положение содержится в ч.17 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из вышеуказанных положений следует, что Истец должен доказать, что он утратил долю помимо своей воли или в результате противоправных действий третьих лиц.

Вместе с тем, Истцом таких доказательств не представлено. Доводы Истца о том, что он не подписывал решение о принятии в Общество нового участника и не подписывал заявление о выходе из состава участников никакими доказательствами не подтверждены.

Ссылка Истца на судебные акта по делу № А56-420/2015, в которых отсутствует оценка действий ФИО2 относительно заявленных в настоящем деле требований, не является доказательством утраты Истцом доли в Обществе помимо своей воли или в результате противоправных действий третьих лиц.

Таким образом, данное требование Истца не подлежит удовлетворению за недоказанностью.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в иске.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Домрачева Е.Н.