Решение от 22 марта 2021 г. по делу № А39-9746/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-9746/2019
город Саранск
22 марта 2021 года
Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Хващевской Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчёт по итогам процедуры наблюдения, представленный ФИО2 - временным управляющим должника - общества с ограниченной ответственностью "Купрей" (431350, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),при участии:лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

у с т а н о в и л:

кредитор - акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее также - АО "Россельхозбанк") в лице Мордовского регионального филиала АО "Россельхозбанк" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника - общества с ограниченной ответственностью "Купрей" (далее - ООО "Купрей"). Основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о банкротстве должника явился тот факт, что должник имел перед кредитором задолженность, общая сумма которой на дату обращения в суд составляла 259 868 288 руб. 39 коп. (основной долг - 257 460 075 руб. 16 коп., неустойка - 2 408 213 руб. 23 коп.), возникшую в связи с неисполнением обязательств сельскохозяйственным производственным кооперативом "Созидание" по кредитным договорам от 11.08.2011 № 112003/0026 и от 13.09.2011 №112003/0030 и подтвержденную вступившим в законную силу судебным актом.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.09.2020 (резолютивная часть объявлена 01.09.2020) по делу № А39-9746/2019 в отношении должника - ООО "Купрей" введена процедура наблюдения сроком до 24.02.2021, временным управляющим утвержден ФИО2

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.09.2020 № 171.

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего по итогам процедуры наблюдения назначено на 24.02.2021.

По итогам процедуры наблюдения временный управляющий ФИО2 представил отчет (с приложением соответствующих документов, в том числе анализа финансового состояния должника), протокол первого собрания кредиторов должника, реестр требований кредиторов, иные документы.

Исследовав материалы дела, отчёт временного управляющего и приложенные к нему документы, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Купрей" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Купрей" по состоянию на 02.09.2019, основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

В отчетном периоде в соответствии с положениями статьи 71 Закона о банкротстве сформирован реестр требований кредиторов должника – ООО "Купрей". Арбитражным судом рассмотрены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования следующих кредиторов: ООО "Ремонтник" в сумме 10 609 121 руб. 86 коп., АО "Россельхозбанк" в сумме 256 848 513 руб. 66 коп.

Требование кредитора – ООО "Ремонтник" на сумму 10 609 121 руб. 86 коп. признано обеспеченным залогом следующего имущества должника - ООО "Купрей": крытое торговое помещение Модуль "Кисловодск", литер А, общей площадью 906,6 кв.м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 13:24:09/010/2005:084; земельный участок, общей площадью 959 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов торговли, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 13:24:0103075:8.

Задолженность первой и второй очереди в реестре отсутствует.

При проведении анализа финансово-экономического состояния ООО "Купрей" за период с 31.12.2017 по 31.12.2019 временным управляющим установлено следующее: анализ коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, деловую активность, показал негативные аспекты финансово-хозяйственной деятельности должника.

Анализ коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника позволяет сделать вывод о том, что в 2017-2019 г. баланс должника неликвиден, а должник – неплатежеспособен, предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета, у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств.

Анализ коэффициентов, характеризующих деловую активность, позволяет говорить о том, что в 2019 году предприятие получило убыток, т.е. выручка не покрыла затраты, и можно говорить о неэффективном использовании имущества должника.

Анализ активов и пассивов и возможности безубыточной деятельности должника позволяет сделать вывод, что величина собственного капитала в течение анализируемого периода превышает величину заемного, в структуре источников финансирования в значительной степени преобладает собственный капитал, доля обязательств в валюте баланса стабильно очень велика, перекос в сторону заемных источников обуславливается повышение степени зависимости от внешних кредиторов, и как следствие, снижение финансовой устойчивости, финансовое состояние предприятия в течение всего исследуемого периода было неудовлетворительным: неплатежеспособность, финансовая неустойчивость, низкая деловая активность, в связи с чем сделан вывод о невозможности восстановить платежеспособность должника, финансовая устойчивость должника также не может быть восстановлена.

Таким образом, по результатам финансового анализа временным управляющим сделан вывод о неудовлетворительном финансовом состоянии предприятия, должник неплатежеспособен и несостоятелен, восстановить платёжеспособность невозможно, в связи с чем временный управляющий указывает на целесообразность введения процедуры конкурсного производства.

Кроме того, временным управляющим проведена проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства и об отсутствии оснований для проведения проверки признаков фиктивного банкротства.

При анализе сделок должника временным управляющим сделан вывод о наличии оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для оспаривания сделок ООО "Купрей".

Согласно справочным сведениям, у ООО "Купрей" имеются счета в ПАО "Совкомбанк", АО "Тинькофф Банк", АО "КС Банк". По сведениям регистрирующих органов за ООО "Купрей" зарегистрированы объекты как движимого, так и недвижимого имущества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в порядке статей 12-14 Закона о банкротстве 11.02.2021 по итогам процедуры наблюдения временным управляющим ФИО2 созвано и проведено первое собрание кредиторов должника – ООО "Купрей", на котором присутствовал конкурсный кредитор АО "Россельхозбанк", обладающий 96,12% голосов от суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и 100% голосов от числа голосов участников первого собрания.

На собрании кредиторов приняты, в том числе, следующие решения: о принятии отчета временного управляющего ФИО2; о переходе к процедуре конкурсного производства в отношении ООО "Купрей"; об утверждении конкурсного управляющего должника из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

К дате судебного заседания от временного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о признании ООО "Купрей" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12, статьей 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, относится к компетенции первого собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом случае наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) подтверждено материалами дела.

Первым собранием кредиторов должника принято решение о переходе к процедуре конкурсного производства ООО "Купрей". Указанное решение собрания кредиторов в установленном законом порядке недействительным не признано.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что должник имеет признаки банкротства юридического лица, определённые пунктом 2 статьи 3, пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве: юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, и при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трёхсот тысяч рублей.

Из материалов дела и отчёта временного управляющего арбитражным судом также установлено отсутствие у должника возможности для восстановления платёжеспособности.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный временным управляющим отчет и приложенные к нему документы, в том числе анализ финансового состояния должника, указывающий на отсутствие возможности восстановить платежеспособность должника, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания ООО "Купрей" несостоятельным (банкротом).

Принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства (статья 124 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 настоящего Федерального закона.

Как было указано выше, первым собрание кредиторов должника принято решение об утверждении конкурсным управляющим должника из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Указанной саморегулируемой организацией представлена на утверждение суду кандидатура ФИО3, подтверждено документально соответствие представленной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Согласие ФИО3 на проведение процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Купрей" в материалах дела имеется.

В соответствии со статьёй 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим должника ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих - 629, адрес для направления корреспонденции: 430010, <...>).

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам о признании должника несостоятельным (банкротом) государственная пошлина уплачивается в размере 6000 рублей.

Государственная пошлина по делу о банкротстве в сумме 6000 рублей, уплаченная заявителем (кредитором) по делу – АО "Россельхозбанк" при подаче в суд заявления о банкротстве должника – ООО "Купрей" по платежному поручению № 0209 от 02.09.2019, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с должника в пользу кредитора.

Руководствуясь статьями 6, 7, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 51, 52, 53, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 159, 167-170, 179, 180, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

1. Ходатайство временного управляющего и собрания кредиторов должника о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Купрей" удовлетворить.

2. Признать должника – общество с ограниченной ответственностью "Купрей" несостоятельным (банкротом), открыть в отношении него конкурсное производство сроком до 15 сентября 2021 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим должника – общества с ограниченной ответственностью "Купрей" ФИО3 – члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Вознаграждение конкурсному управляющему выплачивается в соответствии со статьёй 20.6 Закона о банкротстве.

4. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства в отношении должника на 15 сентября 2021 года на 12 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: г. Саранск, ул. Полежаева, д. 177, зал № 2.

5. Конкурсному управляющему ФИО3 не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания представить отчёт о завершении конкурсного производства в отношении должника, отчет об использовании денежных средств должника и документы, предусмотренные статьёй 147 Закона о банкротстве.

В случае невозможности завершения в указанный срок всех мероприятий в рамках конкурсного производства, не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания представить мотивированное и документально обоснованное ходатайство о продлении срока конкурсного производства, а также отчет о проделанной работе за прошедший период и отчет об использовании денежных средств должника на дату, предшествующую судебному заседанию.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Купрей" в пользу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

7. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

8. Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению.

9. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Мордовия.

10. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в таком же порядке в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.Н. Хващевская