Решение от 23 августа 2022 г. по делу № А40-7808/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

23 августа 2022 года Дело № А40?7808/22-92-54

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2022 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Уточкина И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению: Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>)

к ответчику ЗАО «СИНТЕЗБИЗНЕСНОВАЦИИ» (ЗАО «СБН») (ИНН <***>), ФИО2, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве

о ликвидации ЗАО «СБН»,


при участии:

от заявителя: ФИО8 дов. от 31.03.2021 г., диплом;

от ответчика: ФИО9 (паспорт), ФИО5 (паспорт), ФИО4 (паспорт);

от ФИО4 – ФИО10 дов. от 01.04.2022 №7, адвокат;

ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО11 – не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;



УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации (далее по тексту также – Заявитель, Банк России) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ЗАО «СИНТЕЗБИЗНЕСНОВАЦИИ» (ЗАО «СБН») (ИНН <***>), ФИО2, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о ликвидации ЗАО «СБН».

Представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчики против удовлетворения заявленных требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд признал заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Закрытое акционерное общество «СИНТЕЗБИЗНЕСНОВА1Л4Й» (далее по тексту - ЗАО «СБН», Общество) зарегистрировано Государственным учреждением Московская регистрационная палата 17.01.2002.

ЗАО «СБН» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, программном комплексе «Межведомственное электронное взаимодействие» и договоре о создании Общества, учредителями (участниками) Общества являются ФИО2, СВ. Музалевский, В.Ю. Эрлих, ФИО4, ФИО5, СЮ. ФИО6, ФИО7.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что ЗАО «СБН» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, отсутствуют сведения о держателе реестра акционеров ЗАО «СБН».

В связи с этим Банком России в отношении Общества были вынесены Предписания от 05.04.2019 № Т1-50-1-08/39388 и от 27.05.2021 № Т1-50-1-08/40924 о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и отчетов об исполнении предписаний со сроком исполнения 30 календарных и 30 рабочих дней с даты получения соответственно.

Предписания были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправления не были востребованы и были возвращены в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

Банком России в адрес ЗАО «СБН» также было направлено письмо от 04.12.2020 № Т1-50-1-08/97461 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имущему соответствующую лицензию.

Письмо было направлено по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, корреспонденция не была востребована и была возвращена отправителю.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу ЗАО «СБН», указанному в ЕГРЮЛ, предписания и письмо считаются полученными Обществом.

Кроме этого, согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 02.12.2021 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страницы регистратора в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 02.12.2021 № AT-1-50-1/22479.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 01.2022, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, сведения о держателе реестра акционеров ЗАО «СБН» отсутствуют, таким образом, до настоящего времени выявленные в деятельности Общества нарушения не устранены.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенной нормы, не передача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создаёт угрозу нарушения прав акционеров и потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении ЗАО «СБН» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение ЗАО «СБН» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников). Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Суд полагает обоснованным требование истца о возложении обязанности по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) ЗАО «СБН».

При этом доводы ответчиков о том, что обязанности по ликвидации общества следует возложить на третье лицо – Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве, а также что часть акционеров общества (ФИО3, ФИО2, ФИО9) передали свои акции обществу и являются ненадлежащими ответчиками по делу несостоятельны, так как это противоречит действующему законодательству и не соответствует действительности, поскольку в установленном действующим законодательством порядке это не оформлено.

Заявитель - Банк России освобожден от уплаты государственной пошлины. Согласно ч. 3 ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков и подлежат взысканию с ЗАО «СБН» в доход федерального бюджета.

На основании ст. ст. 12, 61 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ,



РЕШИЛ:

Ликвидировать ЗАО «СИНТЕЗБИЗНЕСНОВАЦИИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО «СИНТЕЗБИЗНЕСНОВАЦИИ» на его учредителей:

ФИО2 (ИНН <***>, дата рождения: 14.04.1952, место рождения: г. Москва; 117420, г. Москва, Новые Черемушки, квартал 29, дом 4-Б, кв. 68; 117420, <...>);

ФИО9 (паспорт 4511 414504 выдан 09.12.2011 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Таганский, дата рождения: 07.11.1966, место рождения: г. Москва; 109316, <...>; 129323, <...>);

ФИО3 (ИНН <***>, дата рождения: 26.08.1952, место рождения: г. Москва; 113525, <...>);

ФИО4 (ИНН <***>, дата рождения: 20.07.1966, место рождения: г. Москва; 121614, <...>);

ФИО5 (ИНН <***>, дата рождения: 26.07.1953, место рождения: г. Москва; 105203, <...>);

ФИО6 (ИНН <***>, дата рождения: 26.01.1964, место рождения: Московская область; 141018, <...>);

ФИО7 (ИНН <***>, дата рождения: 25.10.1952, место рождения: г. Москва; 115582, <...>).

Установить учредителям ЗАО «СИНТЕЗБИЗНЕСНОВАЦИИ» срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры до 08.02.2023 г.

Взыскать с ЗАО «СИНТЕЗБИЗНЕСНОВАЦИИ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.


Судья: Уточкин И.Н.