Решение от 25 ноября 2020 г. по делу № А54-4702/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4702/2020
г. Рязань
25 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общество с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" (ОГРН <***>, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (ОГРН <***>, <...>)

о взыскании денежных средств в размере 9000000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2- представитель по доверенности №53 от 07.06.2020;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности №3 от 03.08.2020;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" о взыскании денежных средств в размере 9000000 руб., перечисленных по договору комиссии №РСГ-01/20 от 20.02.2020.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, ссылаясь на отказ от исполнения договора комиссии №РСГ-01/20 от 20.02.2020 и уклонение ответчика от возврата денежных средств. Также истец указал, что ответчик фактически в настоящее время прекратил свою хозяйственную деятельность и вывел все активы на аффилированную организацию, что подтверждается, в том числе, массовым увольнением всех сотрудников общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" 13.07.2020, полной сменой органов управления ответчика в период с 03.08.2020 по 29.10.2020, а также тем обстоятельством, что 19.06.2020 прежним учредителем ФИО4 и директором ответчика ФИО3 было создано в равных долях общество с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточного оборудования", которое осуществляет те же виды деятельности и располагается по тому же адресу, что и ответчик.

Представитель ответчика исковые требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. При этом, факт перечисления истцом денежных средств в заявленном размере, а также не предоставления истцу отчетов об исполнении договора, не оспорил. Также ответчик пояснил, что при поступлении от общества с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" уведомления об отмене комиссионного поручения и отказе от договора комиссии и претензионного требования, подписанного новым директором ФИО5, обществом с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" было принято решение не возвращать денежные средства до окончания судебного разбирательства, предметом которого является признание недействительным решения общего собрания участников общества ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" об избрании директора, на основании которого 19.03.2020 внесены изменения в ЕГРЮЛ. Помимо этого, ответчик указал, что неисполнение условий договора было связано также с эпидемиологической обстановкой в стране. После ослабления карантинных мер ответчик возобновил хозяйственную деятельность, в том числе, в части исполнения обязательств по договору комиссии.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" (Комитент) и обществом с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (Комиссионер) 20 февраля 2020 года заключен договор комиссии №РСГ-01/20 (л.д. 7-10), по условиям которого Комиссионер обязуется от своего имени и за счет Комитента совершить одну или несколько сделок по приобретению товара для Комитента. Товар: товарные станки производства ФИО6 Груп Ко., Лтд. (Китай); количество 15 шт. Товар приобретается Комиссионером на указанных ниже условиях: срок передачи товара не позднее 31.12.2020. Комиссионер должен исполнить все обязанности по сделкам, совершенным с третьими лицами в рамках договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.1.1, 2.1.2 договора, вознаграждение комиссионера за исполнение комиссионного поручения по договору составляет 0,5% от суммы совершенной Комиссионером сделки. Вознаграждение Комиссионера подлежит уплате Комитентом в течение 30 дней после истечения срока выполнения поручения по договору.

Согласно пункту 2.2.1 договора, денежные средства в сумме 10 000 000 руб., необходимые для выполнения поручения, передаются Комиссионеру в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора. Комитент считается исполнившим свое обязательство по предоставлению Комиссионеру денежных средств в момент списания денежных средств с расчетного счета Комитента. Расходы, понесенные Комиссионером в процессе исполнения комиссионного поручения, должны быть подтверждены соответствующими документами (счетами-фактурами, платежно-расчетными документами и др.) и отражены в отчете Комиссионера. На основании указанных документов, приложенных к отчету, Комитент производит возмещение затрат Комиссионера (пункт 2.2.3 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что Комиссионер обязуется выполнить комиссионное поручение не позднее 31.10.2020. Если совершение сделок в соответствии с указаниями Комитента невозможно, Комиссионер должен запросить Комитента о возможности отступить от его указаний (пункт 3.2 договора).

Согласно пунктам 3.3.1, 3.3.2 договора, Комиссионер обязан представить Комитенту отчет в течение 30 дней после окончания исполнения комиссионного поручения в полном объеме. Комиссионер обязан приложить к отчету документы, подтверждающие факты заключения и исполнения сделок.

В соответствии с пунктами 5.1, 7.1, договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон в установленном порядке. Договор действует до момента надлежащего исполнения сторонами своих обязательств по договору: выполнения комиссионного поручения Комиссионером и уплаты комиссионного вознаграждения Комитентом.

Платежным поручением № 100 от 18.03.2020 во исполнение условий договора истец перечислил ответчику 9000000 руб. (л.д. 11).

23 марта 2020 года истец вручил ответчику уведомление № 37 (л.д. 12) об отмене комиссионного поручения и отказе от договора комиссии №РСГ-01/20 от 20.02.2020. В указанном уведомлении истец просил ответчика незамедлительно возвратить денежные средства в сумме 9000000 руб., а также в срок до 24.03.2020 предоставить отчет об исполнении комиссионного поручения за период с 20.02.2020 по 22.03.2020 включительно.

25 марта 2020 года истец вручил ответчику претензионное требование №38 от 25.03.2020 (л.д. 13), в котором повторно просил исполнить обязанность по возврату денежных средств.

На вышеуказанные уведомление и претензионное требование ответчик направил в адрес истца письмо от 14.04.2020 №29 (л.д. 15), в котором просил предоставить документы, подтверждающие полномочия ФИО5 - подписавшего уведомление об отмене комиссионного поручения и отказе от договора комиссии, в связи с изменением исполнительного органа юридического лица - стороны указанного договора. Также в указанном письме ответчик сообщил о готовности предоставить отчеты об исполнении комиссионного поручения при условии подтверждения директором ФИО5 полномочий и разъяснения вопросов об их законности.

На указанное обращение истец вручил ответчику письмо №45 от 21.04.2020 (л.д. 14) с приложением выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "РСГ" по состоянию на 20.04.2020, повторно просил незамедлительно возвратить денежные средства, полученные по договору комиссии от 20.02.2020.

В ответ на указанное письмо ответчик вручил истцу уведомление №35 от 05.06.2020 (л.д. 64), в котором сообщил о возобновлении работы после ее приостановления, в связи с эпидемией covid-19, на основании Указов Президента и Распоряжений Губернатора Рязанской области, и указал, что в ответ на требования ООО "РСГ" будет подготовлен и предоставлен отчет комиссионера об исполнении комиссионного поручения.

Ссылаясь на то, что комиссионер необоснованно уклоняется от возврата полученных по расторгнутому в одностороннем порядке договору денежных средств, комитент обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из вышеуказанного договора комиссии №РСГ-01/20 от 20.02.2020, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Из пункта 1 статьи 1003 ГК РФ следует, что комитент вправе в любое время отказаться от исполнения договора комиссии, отменив данное комиссионеру поручение. Комиссионер вправе требовать возмещения убытков, вызванных отменой поручения.

В случае, когда договор комиссии заключен без указания срока его действия, комитент должен уведомить комиссионера о прекращении договора не позднее чем за тридцать дней, если более продолжительный срок уведомления не предусмотрен договором.

В этом случае комитент обязан выплатить комиссионеру вознаграждение за сделки, совершенные им до прекращения договора, а также возместить комиссионеру понесенные им до прекращения договора расходы (п. 2 указанной статьи).

В силу пункта 1 статьи 1002 ГК РФ договор комиссии прекращается вследствие отказа комитента от исполнения договора.

Согласно пункту 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Принимая во внимание право комитента на односторонний отказ от договора комиссии, которым он воспользовался, направив комиссионеру уведомление от 23.03.2020 №37, а также положения пункта 1 статьи 1103 ГК РФ договор комиссии №РСГ-01/20 от 20.02.2020 прекратил свое действие 23.04.2020.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда. При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны. Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. При этом к названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ, в соответствии с которым стороны не вправе требовать возмещения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала (п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

При отсутствии между сторонами договорных отношений ввиду одностороннего отказа комитента от исполнения договора, оснований для удержания полученных денежных средств, необходимых для выполнения поручения, у комиссионера не имеется.

Согласно статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Положения указанной статьи применяются и в том случае, если основание, по которому приобретено имущество, отпало впоследствии.

По смыслу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

После прекращения договора комиссии, при отсутствии каких-либо доказательств фактического исполнения ответчиком обязательств по договору, удержание полученных последним денежных средств в размере 9000000 руб. расценивается судом как неосновательное обогащение, которое, в силу вышеуказанных положений, подлежит взысканию в пользу истца.

Возражая в отношении заявленных требований, ответчик указал, что им было принято решение не возвращать денежные средства, полученные по договору комиссии, до окончания судебного разбирательства по корпоративному спору, касающегося правомочности нового директора общества с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа", заявившего об отказе от договора комиссии.

Указанный довод ответчика является несостоятельным, поскольку наличие неразрешенного до настоящего времени корпоративного спора о полномочиях директора истца, само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения по существу настоящего спора. В настоящем деле речь идет о защите прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа", поэтому не имеет значения длящийся корпоративный спор, связанный с назначением на должность нового генерального директора.

Иные доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом оценены и не повлияли на правовую оценку представленных в материалы дела доказательств.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ответчик в ходе рассмотрения дела не оспорил тот факт, что обязательства, предусмотренные вышеуказанным договором комиссии, им не исполнялись, доказательств обратного суду не представлено, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в сумме 9000000 руб., перечисленные истцом в рамках прекратившего действие договора для выполнения поручения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате госпошлины за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца в размере 71000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" (ОГРН <***>, г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рязанская станкостроительная группа" (ОГРН <***>, г. Рязань) денежные средства в сумме 9000000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 71000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья В.А. Сельдемирова