Решение от 24 мая 2021 г. по делу № А56-80311/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80311/2020
24 мая 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ" (адрес: Россия 197725, г ЗЕЛЕНОГОРСК, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, тер КРАСАВИЦА 20/9ОГРН: 1077847478609);

ответчик: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЗАВОД МАГНЕТОН" (адрес: Россия 194223, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КУРЧАТОВА 9, ОГРН: 1027801538610);

О признании недействительным решения общего собрания акционеров

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 16.09.2020;

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 14.05.2020; ФИО4, доверенность от 14.10.2020;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (далее–ООО «Стройтехнология») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Завод Магнетон» (далее – ООО «Завод Магнетон», Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Завод Магнетон» от 27.08.2020 как принятого с нарушением требований закона и Устава Общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 суд принял к производству исковое заявление.

В судебном заседании присутствовал представитель Истца, который поддержал заявленные требования, предоставил дополнительные пояснения по фактическим обстоятельствам дела. Ответчик заявленные требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве, предоставил пояснения относительно проведения голосования по отдельным вопросам.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Согласно доводам искового заявления, ООО «Стройтехнология» является акционером ОАО «Завод Магнетон» с долей голосующих акций в размере 25,055 %.

27.08.2020 состоялось заочное общее собрание акционеров ОАО «Завод Магнетон», на котором были рассмотрены следующие вопросы: 1) Утверждение Годового отчета Общества; 2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества; 3) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) Общества; 4) О выплате вознаграждений членам Ревизионной комиссии Общества; 5) Утверждение аудитора Общества; 6) Избрание Совета директоров Общества; 7) Избрание Ревизионной комиссии Общества.

По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:

По вопросу № 1. Утвердить Годовой отчет ОАО «Завод Магнетон» за 2019.

По вопросу № 2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Завод Магнетон» за 2019.

По вопросу № 3. 1. Утвердить следующее распределение прибыли ОАО «Завод Магнетон» по результатам 2019, которая составила 386 371 000 рублей:

1.1. На вознаграждение членам Ревизионной комиссии сумму в размере 100 000 рублей.

1.2. На вознаграждение Генерального директора сумму в размере 15 000 000 рублей. Вознаграждение выплачивается Генеральному директору Общества ФИО5 за результаты, достигнутые Обществом в 2019, в течение 60-ти дней с момента утверждения Общим собранием акционеров распределения прибыли.

1.3.На развитие Общества (в том числе на социальную сферу) сумму в размере до 271 271 000 рублей.

2. Дивиденды по обыкновенным акциям Общества за 2019 год не выплачивать.

По вопросу № 4. Утвердить размер, порядок и сроки выплаты вознаграждения членам Ревизионной комиссии ОАО «Завод Магнетон»: 1) Вознаграждение выплачивается членам Ревизионной комиссии Общества: Председателю Ревизионной комиссии - ФИО6, членам Ревизионной комиссии - ФИО7, ФИО8 за проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам 2019 года на общую сумму 100 000 рублей. 2) Размер вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ФИО7 и ФИО8 – 30 000 рублей. 3) Размер вознаграждения, выплачиваемого Председателю Ревизионной комиссии ФИО6 - 40 000 рублей. 4) Срок выплаты вознаграждений - тридцать дней после принятия годовым общим собранием акционеров Общества настоящего решения.

По вопросу № 5. Утвердить аудитором Общества на 2020 год Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская Компания «ИНТЕЛЛЕКТ-АУДИТ» (ОГРН: <***>).

По вопросу № 6. Избрать Совет директоров ОАО «Завод Магнетон» в составе: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО5, ФИО12, ФИО13.

По вопросу № 7. Решение не принято.

Истец указывает, что годовые (как и внеочередные) общие собрания акционеров в 2020 могут быть проведены в форме заочного голосования и для его проведения необходимо решение совета директоров (наблюдательного совета).

31.07.2020 из сообщения ОАО «Завод Магнетон» о проведении общего собрания акционеров акционерного общества ООО «Стройтехнология» стали известны обстоятельства назначения и проведения общего собрания акционеров Общества, проводимого в форме заочного голосования и назначенного на 27.08.2020.

21.08.2020 ООО «Стройтехнология» (в лице представителя Генерального директора ФИО14) заполнило полученный для голосования бюллетень и направило его ценным письмом с описью вложения в адрес ОАО «Завод Магнетон»: 194223, <...>.

Согласно информации сайта Почты России об отслеживании почтового отправления (идентификатор №19608441309072), отправленные документы с 24.08.2020 и по дату подачи искового заявления, находятся в месте вручения почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования ОАО «Завод Магнетон».

Истец полагает, что нарушение прав ООО «Стройтехнология» на участие в заочном общем собрании акционеров ОАО «Завод Магнетон» выразилось в бездействии ОАО «Завод Магнетон», а именно в неполучении по адресу регистрации (идентификатор №19608441309072) бюллетеней для голосования, что привело к тому, что ООО «Стройтехнология» как акционер с долей голосующих акций в размере 25,055 % не принимало участие в заочном общем собрании акционеров, голоса которого не подсчитывались и не учитывались. Указанные обстоятельства подтверждаются чеком об отправке почтовой корреспонденции и описью вложения от 21.08.2020, а также распечаткой с сайта Почта России (идентификатор №19608441309072).

Истец полагает, что в случае участия в собрании голосование ООО «Стройтехнология» могло повлиять на результаты по всем вопросам повестки дня и оспариваемое решение не было бы принято. Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования (пункт 2 статьи 50 Закона № 208- ФЗ).

С 18.03.2020 до 31.12.2020 включительно по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 208-ФЗ, может быть проведено в форме заочного голосования (статья 2 Федерального закона от 18.03.2020 № 50-ФЗ "О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества "Сбербанк России" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", статья 11 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации", Письмо Банка России от 13.05.2020 № 28-4-1/2659, Информационное письмо Банка России от 03.04.2020 № ИН-06-28/48 "О проведении общих собраний акционеров в 2020 году").

Банк России рекомендовал акционерным обществам обеспечивать акционерам возможность дистанционного участия в годовом собрании путем электронного голосования на сайте акционерного общества, регистратора или центрального депозитария.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25), с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя (абзац третий п. 63 постановления № 25).

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (абзац второй п. 67 постановления № 25).

Согласно отчету об отслеживании почтовой корреспонденции, сформированному на сайте «Почта России», почтовое отправление (РПО 19608441309072) прибыло в место вручения 24.08.2020, получено адресатом 22.09.2020.

Материалами дела подтверждается, что истцом были предприняты все зависящие от него меры для получения Обществом бюллетеней в предусмотренный сообщением о проведении годового общего собрания срок, а направленные истцом документы поступили в почтовое отделение Общества 24.08.2020, то есть в срок, указанный в сообщении о проведении общего собрания, однако, при подведении итогов голосования Обществом не были учтены бюллетени, направленные ООО «Стройтехнология».

В соответствии с п.7 ст.49 Закона №208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с п.109 постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Судом установлено, что доля голосующих акций истца в Обществе составляет 25,055%. Таким образом, исходя из размера доли голосующих акций истца, результаты голосования по вопросам №1, №2, №3, №4, №5 не могут быть признаны недействительными, поскольку ООО «Стройтехнология» не могло повлиять на принятие указанных решений. При этом доказательств наступления существенных неблагоприятных последствий ввиду принятых решений истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, принятое решение собрания по вопросу №6 также не может быть признано недействительным, поскольку внеочередным общим собранием акционеров Общества, состоявшимся 30.11.2020, был избран новый Совет директоров Общества, при этом истец реализовал свое право на участие в данном собрании.

Решение собрания от 27.08.2020 по вопросу № 7 (избрание Ревизионной комиссии) не может быть признано недействительным в силу того, что не было принято в связи с отсутствием кворума.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.