Решение от 28 апреля 2018 г. по делу № А41-10318/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-10318/18
28 апреля 2018 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2018 года.


Арбитражный суд в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 (142715, Московская область, Ленинский район, Совхоз им. Ленина, д. 15, кв.76), ФИО3 (142717, Московская область, Ленинский район, пос. Развилка, ТИЗ «Надежда и К», ул. 2-я Надеждинская, д. 18), ФИО4 (142715, Московская область, Ленинский район, Совхоз им. Ленина, д. 13, кв.136) к Закрытому акционерному обществу "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение Совхоз имени Ленина, поселок Совхоза им. Ленина, 19а) об обязании предоставить документы Общества

при участии сторон в судебном заседании согласно протоколу с/з от 24.04.2018,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, являясь акционерами Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина», владеющими в совокупности акциями Общества в размере 0,45% уставного капитала Общества, обратились в Арбитражный суд Московской области с иском об обязании Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» возможности обеспечить возможность ознакомиться со следующими документами общества:

1. Протокол общего собрания членов КСП им. Ленина от 31.03.1994 (со всеми приложениями);

2. Протокол общего собрания членов КСП им. Ленина от 13.06.1995 (со всеми приложениями);

3. Постановление Главы Администрации Ленинского района Московской области от 29.06.1995 № 1867 (со всеми приложениями);

4. Устава Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, начиная с 01.02.2014;

5. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 (ГРН <***> от 05.12.2002);

6. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ГРН 2055011305259 от 24.02.2005);

7. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, начиная с 01.02.2014 (при наличии);

8. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Общества, начиная с 01.02.2014 (при наличии);

9. Утвержденные общим собранием акционеров Общества внутренние документы Общества, регулирующие деятельность Общего собрания акционеров Общества, Директора, Правления, Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и иных органов Общества (при наличии);

10. Годовые отчеты Общества за 2014, 2015,2016 года, включающие в т.ч. следующую информацию:

10.1. Отчет Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности;

10.2. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества;

10.3. Перечень заключенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом Общества распространяется порядок одобрения сделок;

10.4. Состав органов управления Общества;

10.5. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа Общества, членов коллегиального исполнительного органа и членов Наблюдательного совета Общества;

10.6. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения.

11. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за 2014, 2015, 2016 года;

12. Отчеты оценщиков, определяющие стоимости одной акции Общества в случаях, если в период с 01.02.2015 по настоящее время осуществлялся выкуп акций Обществом по требованию акционера(ов) Общества;

13. Обязательные и/или добровольные предложения о выкупе акций, полученные Обществом в период с 01.02.2015 по настоящее время (в соответствии с главой XI. 1 Закона об АО);

14. Протоколы всех общих собраний акционеров Общества, проведенные в период с 01.02.2015 по настоящее время;

15. Списки аффилированных лиц Общества, составленные проведенные в период с 01.02.2015 по настоящее время;

16. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества за период с 01.02.2015 по настоящее время;

17. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения за период с 01.02.2015 по настоящее время;

18. Судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, в том числе по спорам со следующими номерами дел:

18.1. Дело № 2-416/06 (Верховный суд Российской Федерации);

18.2. Дело № 4В98-88 (Верховный суд Российской Федерации);

18.3. Дело № 33-3199/2012 (Московский областной суд);

18.4. Дело № 33-7195/2016 (Московский областной суд);

18.5. Дело № 2-812/97 (Московский областной суд);

18.6. Дело № 33-2876 (Московский областной суд);

18.7. Дело № 33-6277 (Московский областной суд);

18.8. Дело № 33-3771 (Московский областной суд);

18.9. Дело № 2-1353/96 (Видновский городской суд Московской области);

18.10. Дело № 9-476/2017 (Видновский городской суд Московской области);

18.11. Дело № 9-126/2017 (Видновский городской суд Московской области);

18.12. Дело № 9-665/2017 (Видновский городской суд Московской области);

18.13. Дело № 2-4627/2015 (Видновский городской суд Московской области).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанностей по предоставлению информации о деятельности Общества в установленные законом сроки.

До принятия судебного акта истцы уточнили предмет исковых требований в связи с предоставлением ответчиком для ознакомления части документов и просили обязать Закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина» обеспечить истцам возможность ознакомления со следующими документами общества:

1. Приложения к Протоколу общего собрания членов КСП им. Ленина от 31.03.1994;

2. Приложения к Протоколу общего собрания членов КСП им. Ленина от 13.06.1995;

3. Приложения к Постановлению Главы Администрации Ленинского района Московской области от 29.06.1995 № 1867;

4. Утвержденные общим собранием акционеров Общества внутренние документы Общества, регулирующие деятельность Общего собрания акционеров Общества, Директора, Правления, Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и иных органов Общества;

5. Протоколы всех, в том числе внеочередных, общих собраний акционеров Общества, проведенные в период с 01.02.2015 по 12.02.2018;

6. Судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, в том числе по спорам со следующими номерами дел:

- Дело № 4В98-88, 1998 года, дело рассматривалось в том числе в Верховном суде Российской Федерации, предмет иска: о признании незаконным отказа в выдаче свидетельства на право собственности на земельную долю в коллективной совместной собственности, истец ФИО5;

- Дело № 33-3199/2012, 2012 года, дело рассматривалось, в том числе в Коллегии по гражданским делам Московского областного суда, предмет иска: о признании отсутствующим права собственности на земельные участки, снятии земельного участка с кадастрового учета, истцы ФИО6, ФИО7, Ратушный Е.Н.;

- Дело № 33-4239, 1997 года, дело рассматривалось, в том числе, в Коллегии по гражданским делам Московского областного суда, предмет иска: о выделении земельного пая в натуре, истец ФИО8;

- Дело № 33-3771, 2000 года, дело рассматривалось, в том числе в Коллегии по гражданским делам Московского областного суда, предмет: о признании незаконным отказа в выдаче свидетельства на право собственности на земельную долю, истец: ФИО5;

- Дело № 2-1353/96, 1996 года, дело рассматривалось, в том числе в Видновском городском суде Московской области, предмет иска: о признании незаконным отказа в выдаче свидетельства на право собственности на земельные доли, истцы ФИО9, ФИО8

Соответствующее ходатайство об уточнении предмета исковых требований было удовлетворено судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В представленном отзыве на иск ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на предоставление истцам всех запрошенных ими документов общества, за исключение тех, которые не принимались и отсутствуют. В частности, Ответчик указал на отсутствие у него приложений к протоколам общих собраний 1994, 1995 годов и к Постановлению Главы Администрации Ленинского района Московской области от 29.06.1995 № 1867, а также каких-либо внутренних документов, утвержденных общим собранием акционеров Общества, регулирующим деятельность Общего собрания акционеров Общества, Директора, Правления, Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и иных органов Общества. Также ответчик сослался на отсутствие у него каких-либо иных протоколов общих собраний акционеров, кроме тех, которые были предоставлены истцам. Отрицая наличие в распоряжении Общества судебных актов по перечисленным истцами гражданским делам, ответчик сослался на отсутствие обязанности по их хранению.

В судебном заседании представитель истцов поддержал уточненные исковые требования в полном объёме, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных в материалы дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества, так и рядом законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Из содержания материалов дела следует, что истцы являются акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина» и в совокупности владеют акциями Общества в размере 0,45% уставного капитала Общества.

При рассмотрении требования истцов о предоставлении информации о деятельности общества подлежат применению положения пункта 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции федерального закона от 29.07.2017 №233-ФЗ (далее – Закон).

Согласно данной норме права Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пункту 11 статьи 91 Закона документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – письмо Президиума ВАС РФ № 144) участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В абзаце 2 пункта 4 письма Президиума ВАС РФ № 144 разъяснено, что степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Арбитражный суд учитывает, что не подлежат удовлетворению требования участников общества о предоставлении информации в случае отсутствия в распоряжении общества документов, обязательное хранение которых не предусмотрено Законом или Уставом, а также в силу того, что документы обществом не составлялись и не утверждались.

Согласно пояснениям ответчика никаких приложений к протоколам собраний от 31.03.1994 и от 13.06.1995 не составлялось и собранием членов КСП им. Ленина не утверждалось. Иное истцами не доказано и не следует из материалов дела, в том числе, из буквального содержания указанных протоколов.

Суд не находит и предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований о предоставлении приложения к Постановлению Главы Администрации Ленинского района Московской области от 29.06.1995 № 1867 в связи с его отсутствием в распоряжении ответчика, поскольку обязанность по хранению данного документа не предусмотрена Законом и Уставом общества.

В своём отзыве на иск ответчик указал на отсутствие фактов утверждения общим собранием акционеров Общества каких-либо дополнительных, помимо известных истцам, внутренних документов Общества, регулирующих деятельность Общего собрания акционеров Общества, Директора, Правления, Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и иных органов Общества. Сведения об утверждении и наличии указанных документов отсутствуют в текстах протоколов общих собраний акционеров общества, предоставленных по требованию истцов.

В данном случае, необходимо принять во внимание, что истцам предоставлены ответчиком для ознакомления протоколы всех очередных общих собраний за период с 01.02.2015 по 12.02.2018. При этом ответчиком отрицается, а истцами не доказан факт проведения в указанный период каких-либо внеочередных общих собраний акционеров Общества. Сведения о фактическом созыве и проведении в период с 01.02.2015 по 12.02.2018 каких-либо внеочередных общих собраний акционеров Общества в материалах дела отсутствуют, что исключает возможность удовлетворения требований об обязании ответчика обеспечить истцам возможность ознакомления с протоколами указанных собраний.

Кроме того, не подлежит удовлетворению требование истцов об обязании ответчика обеспечить истцам возможность ознакомления с судебными актами по перечисленным в исковом заявлении делам в связи со следующим.

Согласно пункту 15 части 1 статьи 91 Закона Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к судебным решениям и постановлениям по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Данная редакция пункта 15 части 1 статьи 91 Закона введена федеральным законом от 29.07.2017 № 233-ФЗ в рамках совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов и закрепляет обязанность общества обеспечивать акционерам общества доступ к судебным актам по корпоративным спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Между тем предметом указанных истцами споров являются вопросы землепользования и землевладения пайщиков, а также членов совхоза, предъявляемых к Комитету по земельным ресурсам и землепользованию, или к акционерному обществу. Предметом данных споров не являются корпоративные отношения, в связи с этим у общества отсутствует обязанность по хранению и предоставлению своим акционерам указанных судебных актов.

Помимо этого, следует отметить, что впервые положение об обязанности акционерного общества обеспечить доступ к имеющимся в распоряжении общества судебным решениям и постановлениям по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем (п. 3 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах») введено федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ.

Этим же федеральным законом введена Глава 28.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». Понятие корпоративных споров раскрыто в статье 225.1 АПК РФ.

Исходя из принципа действия закона во времени и пространстве, Общество не обязано было хранить и предоставлять судебные акты, принятые до введения в действие указанной нормы права, т. е до 19.07.2009. Данные обстоятельства также свидетельствуют об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований истцов об обеспечении возможности ознакомления истцов с судебными актами по делам № 4В98-88, 1998 года; № 33-4329, 1997 года; № 33-3771, 2000 года; № 2-1353, 1996 года.

Более того, в соответствие с пунктом 8 статьи 91 Закона в действующей редакции Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Все судебные акты, в том числе и по делу № 33-3199/2012, относятся к документам, давность изготовления которых превышает три года, что также позволяет обществу отказать в их предоставлении и является основанием для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований.

Следует отметить, что требование о предоставлении документов в первоначальной редакции было направлено истцами Обществу 08.02.2018.

Как было отмечено выше, в соответствие с пунктом 11 статьи 91 Закона запрошенные документы подлежали представлению Обществом в течение 7 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

Между тем 12.02.2018 истцы обратились в суд с настоящим иском.

При этом в установленный Законом срок, 16 февраля 2018 года, Общество предоставило представителям истцов имеющиеся в распоряжении Общества документы, что послужило основанием для уточнения истцами своих исковых требований. В свою очередь, отказ в предоставлении остальных документов мотивирован их отсутствием, что установлено судом в процессе рассмотрения настоящего дела.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине относятся на истцов в соответствие с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае следует принять во внимание разъяснения Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно пункту 2 которого, если после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.



Судья О.С. Гузеева