Решение от 13 ноября 2018 г. по делу № А64-3568/2018

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А64-3568/2018
13 ноября 2018г.
г. Тамбов


Резолютивная часть оглашена 06 ноября 2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 13 ноября 2018г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Истомина А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Комаровой А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «СиАйПи БИЛДИНГ», г.Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) к

Обществу с ограниченной ответственностью «Сосновское фермерское хозяйство», г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 7 150 000 руб.

третьи лица: ООО «ТамбовКапитал Проект»,

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3

при участии в заседании:

от истца - ФИО4, доверенность от 12.03.2018,

от ответчика - ФИО5, паспорт РФ, ФИО6, доверенность от 15.10.2018, ФИО7, доверенность от 15.10.2018

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СиАйПи» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сосновское фермерское хозяйство» о взыскании задолженности по договорам займа №3 от 06.07.2016 и №14 от 08.08.2016 в размере 7 150 000 руб.

Определением суда от 04.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «ТамбовКапитал Проект» (<...>), ФИО1 (<...>).

Определением суда от 24.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве на иск от 06.11.2018, в котором указал, что обязательства, предусмотренные договором займа №3 и №14 возникли задолго до заключения договоров купли- продажи доли в уставном капитале, пунктом 12 которых предусмотрено, что продавец уведомляет о том, что он не имеет по отношению к обществу дополнительных прав и неисполненных обязанностей, а также гарантирует, что никаких иных денежных и не денежных обязательств общества с ограниченной ответственностью «Сосновское фермерское хозяйство» (займы, кредиты, поручительства, налоговые обязательства, задолженности поставщикам и подрядчикам, перед персоналом общества, иные долгосрочные и краткосрочные обязательства) нет. Погашение задолженности по договорам займа является обязанностью продавцов – ООО «ТамбовКапиталПроект» и ФИО1.

Представитель третьего лица ООО «ТамбовКапиталПроект» в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, представил в материалы дела отзыв на иск от 27.07.2018, в котором указал, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме (л.д. 76-79, Т.1).

Представители третьих лиц: ФИО1, ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В порядке, предусмотренном ст.ст. 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, слушание дела проведено в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся материалам.

Из документов, представленных в дело, следует, что 06.07.2016 ООО «СиАйПи БИЛДИНГ» (Займодавец) и ООО «Сосновское фермерское хозяйство» (Заемщик) заключен договор займа №3, по условиям которого займодавец передает в собственность, а Заемщик принимает денежные средства в размере 1 430 000 руб., которые обязуется возвратить Займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.1.1. договора).

Срок пользования займом устанавливается с 06.07.2016 по 06.08.2016 (п. 1.4. договора).

08.08.2016 ООО «СиАйПи БИЛДИНГ» (Займодавец) и ООО «Сосновское фермерское хозяйство» (Заемщик) заключен договор займа №14, по условиям которого займодавец передает в собственность, а Заемщик принимает денежные средства в размере 5 720 000 руб., которые обязуется возвратить Займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.1.1. договора).

Согласно п. 1.4 договора займа №14 от 08.08.2016 срок пользования займом устанавливается с 08.08.2016 по 07.08.2017.

Оставленная без удовлетворения досудебная претензия ООО «СиАйПи БИЛДИНГ» о возврате суммы займа, направленная в адрес общества 23.08.2018, явилась основанием для обращения ООО «СиАйПи БИЛДИНГ» в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Оценив представленные сторонами доказательства, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования, подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии со ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.

Обязательства между сторонами в данном случае возникли из договора займа №3 от 06.07.2016 и договора №14 от 08.08.2016.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

ООО «СиАйПи БИЛДИНГ» в соответствии с условиями Договоров займа, платежными поручениями №811 от 06.07.2016 на сумму 1430000 руб. и №21 от 08.08.2016 на сумму 5720000 руб., перечислило ответчику денежные средства ( л.д. 51,53, Т.1).

Согласно п. 1.4 договора займа №3 от 06.07.2016 срок пользования займом устанавливается с 06.07.2016 по 06.08.2016.

Согласно п. 1.4 договора займа №14 от 08.08.2016 срок пользования займом устанавливается с 08.08.2016 по 07.08.2017.

В силу п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В свою очередь ФИО1, являясь одним из учредителей ООО «Сосновское фермерское хозяйство» и имея 25% доли в уставном капитале общества, в период с мая по июнь 2017 приняла решение о продаже своей доли ФИО2, представителю которого – ФИО8, перед заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале предъявлялись для ознакомления бухгалтерские и иные документы.

Распорядится аналогичным образом с долей в уставном капитале ООО «Сосновское фермерское хозяйство» составляющей 75%, приняло решение ООО «ТамбовКапиталПроект» в лице директора управляющей организации. Покупателем указанной доли явилась ФИО3, представителю которой – также ФИО8, непосредственно перед заключением договора купли-продажи предъявлялись для ознакомления бухгалтерские документы.

01.07.2017 нотариусом города Тамбова ФИО9 удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный ФИО1, именуемой в договоре – продавец и ФИО2, именуемый в договоре – покупатель, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Сосновское фермерское хозяйство», размер которой составляет 25% доли в уставном капитале (п.1 договора).

Покупатель покупает у продавца долю в уставном капитале Общества за 25 000 руб..

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора продавец получил от покупателя 25 000 руб. (п.6 договора).

Продавец гарантирует правильность регистрации общества в соответствии с действующим законодательством. Гарантирует, что доля в уставном капитале Общества не обременена никакими обязательствами, о которых покупателю неизвестно на момент заключения настоящего договора, не продана, не заложена, не подарена, не обещана быть подаренной, не передана в доверительное управление и не уступлена другим способом, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, Общество не находится в стадии ликвидации (п.9 договора).

Договором отражено, что нотариусом разъяснено и сторонам известно, что согласно ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ: сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значения для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящиеся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку в размере 2 000 руб.; предусмотренная ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные сведения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения; сторона полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон; сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным.

Стороны осознают, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (п.11 договора).

Пунктом 12 договора предусмотрено, что продавец уведомляет о том, что он не имеет по отношению к обществу дополнительных прав и неисполненных обязанностей, а также гарантирует, что никаких иных денежных и не денежных обязательств общества с ограниченной ответственностью «Сосновское фермерское хозяйство» (займы, кредиты, поручительства, налоговые обязательства, задолженности поставщикам и подрядчикам, перед персоналом общества, иные долгосрочные и краткосрочные обязательства) нет. В случае выявления таковых обязательств после подписания настоящего договора, которые возникли до подписания настоящего договора и/или могут возникнуть по договорным обязательствам, заключенным до подписания настоящего договора, продавец обязан погасить возникшие задолженности или исполнить обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Сосновское фермерское хозяйство» за свой счет в течение 15 рабочих дней после направления покупателю обоснованный требований.

Вместе с тем, к покупателю одновременно с правом на долю в уставном капитале, переходит весь объем прав и обязанностей участников общества, предусмотренных законодательством и уставом общества (п.13 договора).

Покупатель ознакомлен с учредительными документами общества, с его финансовым и м имущественным положением (п.14 договора).

В тот же день – 01.07.2017 на аналогичных условиях, нотариусом города Тамбова ФИО9 удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный Обществом с ограниченной ответственностью «ТамбовКапиталПроект» в лицей генерального директора управляющей организации ООО «Капитал Проект», именуемое в договоре – продавец и ФИО3, именуемой в договоре – покупатель, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Сосновское фермерское хозяйство», размер которой составляет 75% доли в уставном капитале (п.1 договора).

В опровержение заявленных требований ответчик указывает, что на момент заключения договоров купли-продажи, покупателям не были представлены исчерпывающие бухгалтерские документы, позволяющие достоверно выявить все неисполненные кредитные обязательства ООО «Сосновское фермерское хозяйства», но о наличии таковых, частично было известно. В этой связи в договоры и было включено условие о том, что продавец уведомляет о том, что он не имеет по отношению к обществу дополнительных прав и неисполненных обязанностей, а также гарантирует, что никаких иных денежных и не денежных обязательств общества с ограниченной ответственностью «Сосновское фермерское хозяйство» (займы, кредиты, поручительства, налоговые обязательства, задолженности поставщикам и подрядчикам, перед персоналом общества, иные долгосрочные и краткосрочные обязательства) нет. В случае выявления таковых обязательств после подписания настоящего договора, которые возникли до подписания настоящего договора и/или могут возникнуть по договорным обязательствам, заключенным до подписания настоящего договора, продавец обязан погасить возникшие задолженности или исполнить обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Сосновское фермерское хозяйство» за свой счет в течение 15 рабочих дней после направления покупателю обоснованный требований.

Изучив представленные в дело доказательства, суд признает несостоятельными доводы ответчика.

Наличие у общества «Сосновское фермерское хозяйство» непогашенной задолженности по договорам займа №3 от 06.07.2016 и №14 от 08.08.2016 на сумму 7150000 руб. покупатели – ФИО2 и ФИО3 имели возможность отследить посредством анализа финансовой (бухгалтерской) отчетности, мониторинга действующих договоров общества.

Заявляя о неосведомленности заявленных истцом кредитных обязательств, вместе с тем покупателям (ответчику) было достоверно известно, что приобретая 100% доли уставного капитала по цене 100 000 руб., основные средства общества на момент заключения договоров купли-продажи составляют 28 160 839,26 руб.

Кроме того, договоры займа №3 и №14 были в бухгалтерской отчетности общества по итогам 2016 года, которые являются общедоступными и не представляют налоговую тайну.

В ответе на заявление о разъяснении условий договора купли-продажи, нотариус указала, что необоснованна ссылка ООО «Сосновское фермерское хозяйство» на п. 12 договоров без учета положений п. 14 договоров, где указано о том, что покупатель ознакомлен с учредительными документами общества, с его финансовым и имущественным положением. До заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале, ФИО2 и ФИО3, проверили финансовое состояние общества.

Договором отражено, что нотариусом разъяснено и сторонам известно, что согласно ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ: сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значения для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящиеся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку в размере 2 000 руб.; предусмотренная ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные сведения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения; сторона полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон; сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным.

Стороны осознают, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (п.11 договора).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судом решения, которое не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования заявлены обосновано и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сосновское фермерское хозяйство», г.Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СиАйПи БИЛДИНГ», г.Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 7 150 000 руб., из них: 1 430 000 руб. - задолженность по договору займа №3 от 06.07.2016 и 5 720 000 руб. – задолженность по договору займа №14 от 08.08.2016, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 750 руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: <...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья А.В. Истомин