Решение от 16 июля 2018 г. по делу № А56-40265/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40265/2018
16 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ВИИНСИ" (адрес: Россия 194064, Санкт-Петербург, Тихорецкий пр-кт. д.7, корп.2, лит.А, пом. 5Н, ОГРН: <***>);

в лице ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВЕРЕТ МЕДИА" как представителя в силу закона (адрес: Россия 115114, г МОСКВА, <...>, ОГРН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Программные решения" (адрес: Россия 197136, Санкт-Петербург, ул. Ленина д.20,пом. 2, ОГРН: <***>);

о признании недействительной сделкой договора о передаче исключительных прав


при участии

- от истца: ген.директор ФИО2; по доверенности от ООО «Аверет Медиа» ФИО3 по дов. от 19.01.2018

- от ответчика: не явился, извещен



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аверет Медиа" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Виинси" (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Программные решения» о признании недействительной сделкой договора от 16.03.2018 о передаче исключительных прав на программу для ЭВМ «Киноматика», заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ВИИНСИ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Программные решения». Также просит применить последствия недействительности сделки - договора от 16.03.2018 о передаче исключительных прав на программу для ЭВМ «Киноматика», заключенного между Обществом с ограниченной ответственность «ВИИНСИ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Программные решения», а именно обязать ООО «Программные решения» вернуть ООО «ВИИНСИ» все исключительные права на программу для ЭВМ «Киноматика».

С учетом мнения сторон, а также п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, разъяснений, данных в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, суд определил истцом по делу считать Общество, ООО «Аверет Медиа» считать представителем истца в силу закона, ответчиком по делу считать ООО «Программные решения» (далее – Ответчик).

Представители истца в судебное заседание явились. Ходатайство генерального директора Общества об отложении рассмотрения дела судом отклонено ввиду необоснованности, суд учитывает, что юридическое лицо имеет возможность привлечь представителя для защиты интересов. Кроме того, по делу проводится второе судебное заседание, дальнейшее отложение повлечет затягивание рассмотрения дела.

Ответчик не направил представителя в заседание, извещен. Отзыв не представлен. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Как следует из представленных в дело сведений ЕГРЮЛ, участниками Общества на дату 16.03.2018 являлись ООО «Аверет Медиа» с долей в размере 31 % уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 69 % уставного капитала. ООО «Аверет Медиа» по-прежнему является участником Общества.

Единственным участником и генеральным директором Ответчика являлся ФИО4

Между Обществом и Ответчиком заключен Договор о передаче исключительных прав на программу для ЭВМ «Киноматика» от 16.03.2018 (далее – Договор), предусматривающий передачу Обществом (Правообладатель) Ответчику (Новый правообладатель) исключительные права на программу для ЭВМ «Киноматика», охраняемую в соответствии со Свидетельством № 2011611681.

Пунктом 9.1 Договора предусмотрена выплата Новым правообладателем Правообладателю вознаграждения в сумме 634 000 руб.

ООО «Аверет Медиа» полагает, что Договор является сделкой с заинтересованностью; при этом ООО «Аверет Медиа» не было уведомлено о совершении данной сделки, совершение сделки не одобряло, на запрос о предоставлении информации и документов, касающихся совершения сделки, ответа не поступило.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) (в применимой редакции, то есть действующей на дату совершения оспариваемой сделки), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В данном случае, как видно из материалов дела, оспариваемый Договор подпадает под признаки сделки с заинтересованностью; доказательств уведомления о сделке ООО «Аверет Медиа», а равно доказательств одобрения сделки данным лицом, в дело не представлено. Также не представлено доказательств представления в адрес ООО «Аверет Медиа» информации о сделке по запросу данного лица; в связи с непредставлением информации ущерб интересам Общества в результате совершения сделки предполагается. Доказательств отсутствия такого ущерба, а равно обоснованных возражений по иску, никем не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из изложенных норм права и разъяснений, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине, в том числе за заявление об обеспечении иска, которое было судом удовлетворено, относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной сделку - договор от 16.03.2018 о передаче исключительных прав на программу для ЭВМ «Киноматика», заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ВИИНСИ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Программные решения».

Применить последствия недействительности сделки - договора от 16.03.2018 о передаче исключительных прав на программу для ЭВМ «Киноматика», заключенного между Обществом с ограниченной ответственность «ВИИНСИ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Программные решения», а именно обязать ООО «Программные решения» вернуть ООО «ВИИНСИ» все исключительные права на программу для ЭВМ «Киноматика».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Программные решения» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аверет Медиа" 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.