Решение от 24 декабря 2019 г. по делу № А41-71345/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-71345/19
24 декабря 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовым Е.М., рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению Тхя Т. Ф. к Чистякову А.В. о признании сделки недействительной и примени последствий недействительности, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Аксиос».

при участии сторон в судебном заседании - согласно протоколу с/з от 03.12.2019

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, ФИО4 с участием ООО «Аксиос», привлеченного в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет о признании недействительным договора купли-продажи 100 (Ста) процентов долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Аксиос», заключенного «12» января 2019 года между ФИО2 и ФИО3, ФИО5 и применении последствий недействительности сделки.

Требование мотивированы злоупотреблением правом со стороны ответчиков при совершении сделки купли-продажи, поскольку истцу не были переданы документы, без которых дальнейшая хозяйственная деятельность ООО «Аксиос» может нанести серьезный ущерб новому собственнику общества гр. ФИО2 в плане материальных убытков, а также юридической ответственности нового собственника. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, что влечет признание сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. Ссылается на то, что сделка совершена под влиянием обмана и введением истца в заблуждение относительно финансово-хозяйственной деятельности общества.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные в дело доказательства, выслушав пояснения участников процесса, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества oт «12» января 2019 года гр. ФИО2 приобрела 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аксиос». Сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества нотариально удостоверена, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что после заключения сделки не были переданы все документы, относящиеся к хозяйственно-финансовой деятельности, при заключении сделки ФИО2 была введена в заблуждение относительно финансового положения общества, ответчики по существу обманули ее, убедив в надлежащем состоянии финансово-бухгалтерской документации ООО «Аксиос», истец просит признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной.

О злоупотреблении правом при совершении сделки купли-продажи доли свидетельствует неполучение от прежних участников общества следующих документов:

1. База 1С Бухгалтерия на внешнем носителе за весь период деятельности.

2. Декларация УСН за 4 квартал 2018 года

3. Бухгалтерская отчетность за 4 квартал 2018 года

4. Декларация по налогу на имущество за 4 квартал 2018 года

5. Отчет по форме СЗВ-М за октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года

6. Отчет по форме 6-НДФЛ за 4 квартал 2018 года

7. Отчет по форме 2-НДФЛ за 4 квартал 2018 года

8. Расчет по страховым взносам за 4 квартал 2018 года

9. Расчет по наличным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний за 4 квартал 2018 года

10. Список о среднесписочной численности работников за 2018 года

11. Акт приема-передачи бухгалтерско-финансовой документации по ООО «Аксиос»

12. Первичную бухгалтерскую документацию за 2016-2018 года.

13. Оригинал Устава ООО «Аксиос».

Отклоняя указанные доводы, арбитражный суд руководствуется следующим.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению.

Заблуждения относительно мотивов сделки не имеют существенного значения. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено основополагающее правило о том, что сделка, заключенная под влиянием существенного заблуждения, может быть признана недействительной, и предлагаются критерии оценки заблуждения в качестве существенного, исходя, прежде всего, из причины заблуждения, поскольку не любое заблуждение позволяет оспаривать сделку, а только то, которое послужило причиной ее заключения.

Согласно п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 4 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Вместе с тем истец в материалы дела доказательств, подтверждающих доводы иска, в том числе о наличии обстоятельств, предусмотренных положениями статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представил.

Предмет договора и волеизъявление сторон договора не предполагают двояких толкований и не позволяют суду усомниться в действительной воле сторон спорного договора.

Доводы о введении в заблуждение в связи с неполучением всего пакета первичных документов о финансово-хозяйственной деятельности общества не свидетельствуют о введении истца в заблуждение, или о его обмане, поскольку предметом сделки являлось приобретение 100% доли участия в уставном капитале общества.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Форма сделки соблюдена, волеизъявление сторон подтверждено путем нотариального удостоверения сделки.

Нотариусу при заключении сделки были переданы комплект копий учредительных документов в отношении ООО, копии паспортов участников сделки, документы, подтверждающие оплату уставного капитала в полном объеме и полномочия действующего руководителя общества.

Нотариусом осуществлена оценка правомерности продажи, запрошена информация о дееспособности в отношении лиц - участников сделки в соответствие с п. 32 Приказа Министерства юстиции РФ от 30 августа 2017 г. № 156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования»

После удостоверения сделки нотариус направил в налоговый орган по месту нахождения ООО соответствующее заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 (утв. Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@, далее - Приказ ФНС) в форме электронного документа, подписанного ЭЦП нотариуса (п. 14 ст. 21 Закона об ООО, п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП», далее - Закон о регистрации).

Государственная регистрация изменений налоговым органом осуществлена в установленные сроки в соответствие с п. 1 ст. 8 Закона о регистрации.

Оригинал документа выдан участникам сделки нотариусом после ее регистрации. Истец с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в соответствие с п.12. ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является собственником ООО, что подтверждается листом записи в ЕГРЮЛ и нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При этом арбитражный суд принимает во внимание, что сторонами не заключался договор купли-продажи бизнеса или предприятия, как имущественного комплекса.

Учредители общества, продавая истцу 100% долей в уставном капитале общества, не заключали сделку по купле-продаже предприятия, ответчики передали истцу полный корпоративный контроль над обществом, передав тем самым контроль над бизнесом.

Тот факт, что бывшими учредителями истцу не переданы первичные хозяйственные и финансовые документы не свидетельствует о незаконности сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Истец, как участник сделки, действуя с должной степенью осмотрительности и разумности, не был лишен возможности до заключения договора купли-продажи доли потребовать передачи всех имеющихся у участников общества документов о финансово-хозяйственной деятельности. Более того, являясь в настоящий момент единственным участников общества, истец не лишен возможности потребовать, в том числе, в судебном порядке передачи всех необходимых документов от бывшего руководителя общества.

Отсутствие в распоряжении истца указанных документов не свидетельствует о недействительности сделки, совершенной под влиянием заблуждения или обмана.

Положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 названной нормы).

Из содержания пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что если при заключении договоров стороной данного договора допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела отсутствуют какие-либо бесспорные доказательства наличия со стороны ответчиков умышленных (злонамеренных) действий, направленных лишь на причинение вреда истцу, а также противоречия спорных сделок требованиям закона или иным правовым актам.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для удовлетворения требований настоящего иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева