Решение от 31 октября 2022 г. по делу № А51-5778/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-5778/2018
г. Владивосток
31 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Коммерческой компании ««РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» к обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Лэнд» о взыскании 152 015 336 рублей 39 копеек стоимости доли в уставном капитале общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Группа Компаний «Русагро»,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Армада-Лэнд" – директор ФИО2, паспорт, решение от 11.04.2022 г., согласно выписке из ЕГРЮЛ.

от ООО "Группа компаний "Русагро" - ФИО2, паспорт, доверенность от 03.08.2021 г., диплом №9145 от 30.06.2003 г.

установил:

Коммерческая компания «РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» (далее –истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Лэнд» (далее - ООО «Армада-Лэнд», Общество) о взыскании 152 015 336 рублей 39 копеек стоимости доли в уставном капитале общества.

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, доказательства оплаты услуг эксперта в материалы дела не направил. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в его отсутствие.

Как видно из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим иском, истец в обоснование искового заявления указал на то, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, на основании заявления № 25АА 1729930 от 09.06.2016 года, Коммерческая компания «РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» вышла из состава участников ООО «Армада-Лэнд».

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал на то, что при выходе истца из состава участников ООО «Армада-Лэнд» ему была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

05.02.2014г. на основании договора №01 купли-продажи истец приобрел у ответчика долю в уставном капитале ООО «Армада-Лэнд», составляющую 49% уставного капитала Общества. Согласно п.2.1 договора доля была продана покупателю по цене 442 960 рублей. Уплата цены договора, указанной в п.2.1, должна была быть произведена покупателем в срок до 01.04.2014г. (п.2.2 договора). Указанная доля в уставном капитале была оплачена истцом 16.12.2015г. в полном объеме, что подтверждается ордером №7.

Согласно протокола №16 общего собрания участников ООО «Армада-Лэнд» от 11.11.2015г. в связи с увеличением уставного капитала Общества размер доли истца в уставном капитале Общества был изменен на 24%, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 19.11.2015г. 09.06.2016г. истец заявил о своем решении выйти из состава участников ООО «Армада-Лэнд», что подтверждается заявлением, удостоверенным 09.06.2016г. ФИО3, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края, зарегистрировано в реестре за №2-612.

Коммерческая компания «РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» вышла из состава участников ООО «Армада-Лэнд» и 09.06.2016 года доля истца перешла к обществу, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 17.06.2016г. за ГРН 2162511088529.

Истец в ходе рассмотрения заявленных требований заявил уточнения и указал на то, что 05.07.2018 года истцом в рамках ознакомления с делом № А51-26663/2017 было установлено, что договором купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ГеоРитм», ООО «Лендлорд», ООО «Армада-Лэнд» от 23 ноября 2016 года серии 25АА № 2071007 (далее-Договор), заключенного между ФИО4 и ООО «Группа компаний Русагро» (ИНН <***>), Продавец - ФИО4, которая является единственным участником ООО «ГеоРитм» ("Компания 1"), ООО "Армада-Лэнд" ("Компания 2") и ООО "ЛЕНДЛОРД" ("Компания 3), далее совместно именуются «Компании», продал Покупателю - ООО "Группа компаний "Русагро" свои доли в уставном капитале ООО «Армада-Лэнд», ООО «ГеоРитм» и ООО «ЛЕНДЛОРД» в размере 100 (сто) % в каждой Компании, соответственно, стоимость доли в уставном капитале Компании 1 в размере 100 % составляет: 116 036 572, 67 рублей, стоимость доли в уставном капитале Компании 2 в размере 100 % составляет: 633 397 234, 98 рублей и стоимость доли в уставном капитале Компании 3 в размере 100 % составляет: 312 233 676,02 рублей. Всего стоимость договора составляет 1 961 667 483,67 рублей (Одни миллиард шестьдесят один миллион шестьсот шестьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят три рубля и 67 коп.).

В связи с чем, истец указал на то, что действительная стоимость доли истца 24%, с учетом рыночной стоимости активов ООО «Армада-Лэнд» определенной по цене последующей реализации доли в один и тот же период, составит - 152 015 336, 39 рубля (633 397 234, 98 рублей (стоимость доли в уставном капитале Компании 2 в размере 100 %) х 0, 24).

Согласно абзацу 2 пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об ООО) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 9.2. Устава ООО «Армада-Лэнд», действующего в момент возникновения спорных правоотношений в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основе данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня подачи заявления о выходе из общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участников общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 9.3. Устава).

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (пункт 9.5. Устава).

Из материалов дела усматривается, что 09.06.2016 г. истец заявил о своем решении выйти из состава участников ООО «Армада-Лэнд», что подтверждается заявлением, удостоверенным 09.06.2016 г. ФИО3, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края, зарегистрировано в реестре за №2-612, как следует из пояснений общества заявление им было получено 09.06.2016 г.

Согласно части 2 статье 94 ГК РФ, действующей в редакции на момент возникновения спорных правоотношений, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно ч.1 ст.26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу части 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соответствующий порядок утвержден Приказом Министерства финансов РФ № 84н от 28.08.2014 (далее – Приказ № 84н).

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. (пункты 5, 6, 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н).

В пункте 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)" указано, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Согласно учетной политике по налоговому учету ООО «Армада-Лэнд» от 11.01.2016 г. налоговый период признается календарный год. Отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года.

В связи с чем, ответчиком для определения стоимости чистых активов в своих расчетах был взят бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах по состоянию на 31.03.2016. (1 квартал 2016г.).

Судом проверен расчет, который применялся ответчиком исходя из данных бухгалтерского баланса ООО «Армада-Лэнд» по состоянию на 31.03.2016г., размер чистых активов ответчика составил:

10 852 000 руб. (строка 1600 бухгалтерского баланса) - 7 406 000 руб. (сумма строк 1410, 1510, 1520 бухгалтерского баланса) = 3 446 000 рублей, в связи с чем действительный размер доли истца на дату выхода из общества составил: 3 446 000 рублей (чистые активы) х 24% (доля истца в Уставном капитале общества) = 827 040 рублей.

Само общество при сдаче налоговой отчетности учитывала вышеуказанные показатели у себя на бухгалтерском балансе.

01.09.2016г. ответчик выплатил истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 827 040 рублей, путем выдачи из кассы организации денежных средств директору истца ФИО5, что подтверждается расходным кассовым ордером №19 от 01.09.2016г., истец данный факт в ходе рассмотрения дела не опровергал.

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истец, заявляя ходатайство о проведении экспертизы с целью определения стоимости действительной доли в уставном капитале общества не представил доказательств перечисления денежных средств на депозит суда в счет оплаты услуг эксперта во исполнение определения суда от 19.09.2022 г., каких-либо документов, свидетельствующих о том, что ответчиком был неправильно произведен расчет истец также не представил, в связи с чем суд не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

Такое поведение ответчика как участника арбитражного процесса в силу части 2 статьи 41 АПК РФ не может быть признано добросовестным. Истец каких-либо надлежащих доказательств на протяжении более трех лет судебного разбирательства в суд не представил.

Статьей 9 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Более того, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной.

При этом суд исходит из того, что если ответчик в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а истец с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на ответчика дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеуказанное процессуальное поведение сторон, а также основываясь на принципе состязательности, суд считает доказанным факт того, что размер действительной стоимости доли истца равен 827 040 рублей, расчет ответчика не был опровергнут надлежащими доказательствами либо обоснованными доводами ответчика.

Таким образом, так как при выходе истца из состава участников ООО «Армада-Лэнд» ему была выплачена действительная стоимость его доля в уставном капитале общества в размере 827 040 рублей, суд приходит к выводу, что права истца нарушены не были, а заявленные исковые требования являются не обоснованными.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении требований.

Поскольку истцом при подаче иска была уплачена госпошлина в сумме 24446 рублей, следовательно, сумма недоплаченной государственной пошлины в связи с заявленными уточнениями по сумме заявленных требований подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета РФ в размере 175 554 рубля.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с Коммерческой компании ««РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» в доход федерального бюджета 175 554 рубля госпошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья Клёмина Е.Г.