Решение от 2 апреля 2018 г. по делу № А82-23966/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-23966/2017
г. Ярославль
02 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 26.03.2018.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью «Волжская дубрава» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Экоресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 266 734,39 долларов США

при участии

от истца – ФИО2, паспорт, ФИО4 по доверенности от 23.11.2017, ФИО5, представитель по доверенности от 06.06.2017

от ответчика – ФИО6, представитель по доверенности от 08.07.2016

от третьих лиц – не присутствовали

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании 266 734,39 долларов США, в том числе 260 129,21 долларов США основного долга и 6 605,18 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2016 по 04.12.2017.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал. Полагает, что расписка не является договором о выкупе долей в обществах, а отвечает признакам предварительного договора о продаже долей. Договор купли-продажи оформлен не был. Позднее ФИО3 узнал о выходе ФИО2 из состава участников обществ. На момент оформления расписки ФИО2 уже не являлся участником обществ. Денежные средства от ФИО3 истец получал в счет возврата долга по договору займа в сумме 1 500 000 руб. Указанный долг ФИО3 возвращал истцу в течение 2015 года. В 2014 году ответчик перечислял денежные средства на счет истца от имени юридических лиц ООО «Волжская дубрава» и ООО «Экоресурс» в счет выплаты действительной стоимости долей в связи с выходом истца из обществ.

Третьи лица - ООО «Волжская дубрава» и ООО «Экоресурс» - надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения спора, в суд своих представителей не направили, ходатайствовали об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности явки представителя в судебное заседание. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено как необоснованное.

В письменном отзыве на иск третьи лица пояснили, что общества в течение 2012-2014 годов через физических лиц – работников обществ осуществляли выплату денежных средств на счета ФИО2 В 2014 году выплаты производились, в том числе, и через ФИО3 в счет погашения суммы займа и выплаты действительной стоимости доли. Действительная стоимость доли ФИО2 в ООО «Экоресурс» в сумме 197 000 руб. (1/2 от 394 000 руб.) и в ООО «Волжская дубрава» в сумме 646 000 руб. (1/2 от 1 292 000 руб.) были выплачены истцу в полном объеме. Кроме того, ФИО2 были возвращены заемные денежные средства.

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для урегулирования сторонами спора мирным путем объявлялся перерыв с 21.03.2018 до 09-00 час 26.03.2018. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца и ответчика, суд установил следующее.

ООО «Волжская дубрава» зарегистрировано регистрирующим органом 28.12.2011, ООО «Экоресурс» - 02.02.2011.

ФИО2 и ФИО3 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Волжская дубрава» (по 50% доли уставного капитала у каждого) и общества с ограниченной ответственностью «Экоресурс» (по 50% доли уставного капитала у каждого).

На день рассмотрения спора ФИО2 и ФИО3 участниками обществ не являются, что следует из Выписок из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.12.2017.

10.02.2014 в ООО «Волжская дубрава» и ООО «Экоресурс» от ФИО2 поступили заявления о выходе его из состава участников обществ от 10.02.2014. Получение обществом заявлений подтверждается отметкой единоличного исполнительного органа общества – генерального директора ФИО7

На основании указанных документов, а также представленных обществами соответствующих заявлений межрайонная инспекция ФНС России №7 по Ярославской области 05.03.2014 внесла в ЕГРЮЛ соответствующие записи. В результате выхода ФИО2 из состава участников к обществам перешла его доля, размером 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 270 000 руб. (ООО «Волжская дубрава») и 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 165 047 руб. (ООО «Экоресурс»).

13.02.2014 ФИО3 была написана расписка, в которой он обязуется выплатить 300 000 долларов США в течение 2 лет до 01.02.2016 ФИО2 в счет оплаты доли ООО «Волжская дубрава» и ООО «Экоресурс», включая проценты за пользование ипотечным кредитом в банке Нордеа в течение двух лет до 01.02.2016.

По утверждению истца, ответчиком обязательство по расписке исполнялось, в течение 2014 года ответчик выплатил истцу 39 870,79 долларов США. Выплата денежных средств производилась путем перечисления в рублях на счет истца в АО «Нордеа Банк» для цели последующего списания банком в счет погашения ипотечного кредита истца в долларах США. От оплаты оставшейся части долга по расписке ответчик отказался, что и послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании с ответчика 260 129,21 долларов США, а также 6 605,18 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2016 по 04.12.2017 с дальнейшим их начислением по день оплаты долга. Исковые требования основаны на ст.ст.421, 309, 310, 395, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом истец изначально придерживался позиции, что между истцом и ответчиком заключен договор, не предусмотренный гражданским законодательством, целью сделки являлось получение ФИО3 контроля над обществами, взамен которого он обязался выплатить ФИО2 денежные средства в размере 300 000 долларов США. Впоследствии истец утверждал, что между ним и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале обществ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 4.2 устава ООО «Волжская дубрава» (редакция 2011 года) и пункте 15 устава «Экоресурс» (редакция 2012 года) предусмотрено право участника выйти из общества.

В силу подпункта б пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Ответчик реализовал право выхода из обществ, подав соответствующие заявления, в связи с чем его доли перешли к обществам 10.02.2014, и именно с указанной даты ФИО2 не является участником ООО «Волжская дубрава» и ООО «Экоресурс».

Из изложенных выше правовых норм следует, что обязанность по выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества возникает именно у общества, а не у оставшихся ее участников. В связи с чем у суда отсутствуют правовые основания расценивать расписку ФИО3 от 13.02.2014 как обязательство по выплате ФИО2 действительной стоимости его долей в обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

На момент составления расписки – 13.02.2014 ФИО2 уже не являлся участником ООО «Волжская дубрава» и ООО «Экоресурс», а потому не мог отчуждать доли.

Довод ответчика и третьих лиц о том, что общества регулярно через физических лиц – сотрудников обществ, а также через ФИО3, осуществляли выплату денежных средств на счета ФИО2 (в том числе, в Нордеа Банк) в счет погашения суммы займа и выплаты действительной стоимости доли, истцом не опровергнут.

Суд критически относится к показаниям опрошенного в качестве свидетеля бывшего директора обществ ФИО7, который пояснил, что денежные средства ФИО3 под отчет не выдавал, в марте 2014 года практически не работал, расходные кассовые ордера подписаны им летом 2016 года.

Согласно материалам регистрационных дел ООО «Волжская дубрава» и ООО «Экоресурс» ФИО7 являлся генеральным директором обществ до 12.05.2014, потому мог подписывать расходные кассовые ордера. Доказательств подписания ордеров в иную дату не представлено. С июня 2014 года расходные кассовые ордера подписаны другим директором обществ – ФИО8 в рамках имеющихся у него полномочий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса.

Установленные законом основания для освобождения истца от уплаты государственной пошлины отсутствуют. С учетом представленных истцом документов, суд полагает возможным снизить размер подлежащей уплате государственной пошлины до 1 000 руб. В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.


Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.