Решение от 24 ноября 2023 г. по делу № А73-7705/2023

72/2023-234443(1)

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-7705/2023
г. Хабаровск
24 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения суда оглашена 17.11.2023г. Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Бутковского А.В.

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2, ФИО3

к ООО «ЦУП ЖАТ» о взыскании 14558690,80руб. при участии

от ФИО3: ФИО4 дов. от 15.06.2023г. № 27АА 2089607.

от ФИО2: ФИО5 дов. от 15.06.2023г. № 27АА 2089613. от ответчика: ФИО6 дов. от 01.08.2023г. (до перерыва).

ФИО2 и ФИО7 (далее –– истцы) обратил-сись в арбитражный суд к ООО «ЦУП ЖАТ» (далее –– общество, ответчик) с иском о взыскании 14558690,80руб., в том числе в пользу каждого по 1500000руб. части распреде- лённой прибыли, по 5524250руб. действительной стоимости доли, по 250861,49руб. процентов, а также проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из размера задолженности в сумме 5524250руб. за период с 11 мая 2023г. по дату фактического погашения задолженности, исчисленные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом).

В ходе рассмотрения дела представители истца уточненный иск поддерживали по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Представитель истца до перерыва возражений против иска не высказала, ходатайствовала об утверждении мирового соглашения, в судебном заседании представила проект для согласования истцами (приобщен к делу). В проекте представленного ответчиком мирового соглашения указано на признание сторонами указанных задолженностей перед истцами по выплате действительной стоимости долей и части распределенной прибыли. После перерыва, объявленного для согласования сторонами условий, в заседание не явилась.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ

Истцы являлись участниками общества с долями участия по 5%. 15.04.2022г. нотариально подали заявления о выходе из состава участников общества с выплатой им действи-

тельной стоимости долей участия. Общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости долей.

Кроме того, по результатам состоявшегося 20.09.2020г. общего собрания часть чистой прибыли общества распределена между его участниками. На долю истцов приходилось по 1500000руб. каждому. Обязанность по выплате части распределенной прибыли обществом также не исполнена.

Истцы обратились к обществу с претензиями, а затем в суд. Суд считает уточненный иск подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –– Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно части 1 ст.8 Закона об ООО в соответствии с п.6.1 Устава общества его участник вправе в любое время выйти из состава участников общества независимо от согласия других его участников или общества.

В силу части 2 ст.94 ГК при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости (в настоящем случае реализован первый способ получения вышедшим участником имущества) в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с частью 6.1 ст.23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В силу части 1 ст.15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Доказательства составления в обществе промежуточной бухгалтерской отчетности суду не представлены, ответчик не оспаривал, что обществом составляется только годовая отчетность.

Поскольку заявления о выходе из состава участников общества поданы 15.04.2022г., действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2021г.

Согласно абзацу второму части 6.1 ст.23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Иной срок Уставом общества не установлен.

В силу п.16 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999г. № 90/14, части 7 ст.23 Закона об ООО, п.8.6 Устава общества датой подачи заявлений о выходе является дата поступления их в общество. Дата 18.04.2022г. определена верно, подтверждена материалами дела, не оспаривалась ответчиком.

В силу части 8 ст.23 Закона об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с п.4 «Порядка определения стоимости чистых активов», утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014г. № 84н (далее –– Порядок), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.5 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п.7 Порядка).

Согласно ст.65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы произвели расчет действительной стоимости долей на основании данных о чистых активах общества по данным бухгалтерской отчетности общества, последним не оспоренной (в том числе отчетностью прямо определен размер чистых активов общества). По предложению суда из расчетов исключен размер уставного капитала. Правом на заявление о проведении экспертизы стороны не воспользовались, суд необходимости в этом не усматривает.

Судом принимается произведенный истцами расчет действительной стоимости долей участия 5524250руб.

При таких обстоятельствах уточненный иск обоснован.

В соответствии со ст.395 ГК, п.18 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ /90/14 от 09.12.1999г. истцом правомерно начислены проценты за период со 02.10.2022г. (это позднее даты, определенной по закону) по 10.05.2023г. Расчет процентов верен, требования обоснованы. Также обоснованы требования о взыскании длящихся процентов с 11.05.2022г. согласно части 3 ст.395 ГК.

Согласно части 3 ст.28 Закона об ООО срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Судом принимаются доводы истцов о том, что выплаты должны были быть произведены не позднее 27.11.2020г. в данной части иск также обоснован.

Суд учитывает, что в проекте мирового соглашения, представленного ответчиком в судебном заседании, он указанные долги (кроме процентов) признавал полностью.

Согласно ст.110 АПК расходы истцом по уплате государственной пошлине на суммы по 47875,50руб. взыскиваются с ответчика в их пользу. Государственная пошлина на сумму 42руб. возвращается истцам из федерального бюджета по 21руб. соответственно.

Руководствуясь статями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «ЦУП ЖАТ» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (16.09.1979г.р., м.р. г.Хабаровск, ИНН <***>, м.ж. 680041, <...>) часть распределённой прибыли в размере 1500000руб., действительную стоимость доли в размере 5524250руб., 250861,49руб. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из размера задолженности в сумме 5524250руб. за период с 11 мая 2023г. по дату фактического погашения задолженности, исчисленные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также расходы по уплате государственной пошлины на сумму 47875,50руб.

Взыскать с ООО «ЦУП ЖАТ» (ОГРН <***>) в пользу пользу ФИО3 (06.04.1978г.р., м.р. п.Тырма, Верхнебуриинского района Хабаровского края, ИНН <***>, м.ж. <...>) часть распределён- ной прибыли в размере 1500000руб., действительную стоимость доли в размере 5524250руб., 250861,49руб. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из размера задолженности в сумме 5524250руб. за период с 11 мая 2023г. по дату фактического погашения задолженности, исчисленные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также расходы по уплате государственной пошлины на сумму 47875,50руб.

Возвратить ФИО2 (16.09.1979г.р., м.р. г.Хабаровск, ИНН <***>, м.ж. 680041, <...>) и ФИО7 (06.04.1978г.р., м.р. п.Тырма, Верхнебуриинского района Хабаровского края, ИНН <***>, м.ж. <...>) из федерального бюджета по 21руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья А.В.Бутковский