Решение от 14 декабря 2017 г. по делу № А08-6857/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6857/2017
г. Белгород
14 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2017 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ивановой Л. Л.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и системы видео протоколирования секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "Б.Е.С. СТУКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ООО «Техника Черноземья», ООО «Элемент лизинг»

о взыскании 1 579 109 руб. 58 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 12.12.2015;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;



УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Б.Е.С. СТУКА" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 348 200 руб. 00 коп. на основании договора уступки права требования от 20.06.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 79 109 руб. 58 коп. за период с 30.11.2016 по 19.06.2017, а всего 1 579 109 руб. 58 коп.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, причин своей неявки суду не сообщил, отзыв на иск суду не представил.

Определения суда о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания, о назначении дела к судебному разбирательству, об отложении судебного разбирательства, направленные ответчику по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, возвращены органом почтовой связи с отметкой «истек срок хранения».

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

При применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 АПК РФ)

Лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если ко дню принятия решения арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству, направленной ему в порядке, установленном АПК РФ, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В силу части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Ответчик, действуя разумно и осмотрительно, не может не осознавать, что в определенных случаях в отношении него может быть начата процедура судебного разбирательства. Указывая при регистрации в качестве юридического лица свой юридический адрес, ответчик должен понимать, что именно по этому адресу будет направляться судебная корреспонденция. Учитывая это, для реализации своих прав ответчик должен был принять необходимые и достаточные меры для получения предназначенной ему корреспонденции по указанному адресу. В противном случае все риски, связанные с неполучением или несвоевременным получением корреспонденции, возлагаются на ее получателя. Действия ответчика, не принявшего должных мер по получению корреспонденции по адресу указанному в качестве юридического адреса и ссылающегося впоследствии на собственную неосмотрительность в доказательство нарушения его права, не могут быть признаны отвечающими принципу добросовестности.

С учетом положений ст. 123 АПК РФ и разъяснений, данных в п.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", суд приходит к выводу о надлежащем извещении ответчика о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, а также о датах и времени судебных заседаний.

Представители третьих лиц, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, причин своей неявки суду не сообщили, от ООО «Элемент Лизинг» поступила письменная позиция по спору, в которой третье лицо указало, что считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. ООО «Техника Черноземья» письменную позицию в суд не представило.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 30 ноября 2017 года до 07 декабря 2017 года 16 часов 00 минут.

После перерыва в судебное заседание не явились представители ответчика и третьих лиц, причин своей неявки суду не сообщили.

Представитель истца в судебном заседании после перерыва поддержал ранее высказанную позицию.

С учетом требования статей 121-123, 156 АПК РФ, а также учитывая факт надлежащего извещения ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Исследовав собранные по делу доказательства, заслушав представителя истца, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 08.07.2016 между ООО «Техника Черноземья» (продавец) и ООО «Экспресс-автоЛогистик» заключен договор купли-продажи № 16-ТЧ-0807, согласно п.1.1. которого, продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортные средства в следующем количестве и ассортименте: автобус ПАЗ-320540-22, 2016 г.в. Общее количество поставляемого товара – 10 единиц.

В соответствии с п.1.2. договора цена за единицу товара с учетом скидки согласно п.1.3. договора составляет 1 486 000, 00 руб., в том числе НДС 18% - 226677,97 руб.

Цена за единицу товара включает в себя: стоимость единицы товара, установленную заводом-изготовителем с учетом скидки согласно п.1.3. договора – 1 451 000, 00 руб., стоимость предпродажной подготовки и доставки до г.Белгород – 35 000, 00 руб. (п.1.2. договора).

Стоимость договора с учетом скидки определена сторонами в п.1.4. договора и составляет 14 860 000, 00 руб., в том числе НДС 18% - 2 266 779, 67 руб.

Пунктом 2.3. договора установлено, что покупатель производит предоплату в размере 10% от стоимости товара, что составляет 1 486 000, 00 руб., в том числе НДС 226 677, 97 руб. до 15.07.2016г. Оставшуюся сумму в размере 90%, что составляет 13 374 000, 00 руб., в том числе НДС 2 040 101, 69 руб., покупатель оплачивает в течение 3-х банковских дней получения уведомления о готовности товара к отгрузке.

Товар, в силу п.4.1. договора, поставляется на условиях самовывоза со стоянки в г.Белгород.

ООО «Экспресс-автоЛогистик» во исполнение условий договора перечислило на расчетный счет ООО «Техника Черноземья» денежные средства в сумме 1 500 000, 00 руб., что подтверждается платежным поручением № 4 от 14.07.2016г. и не оспорено участвующими в деле лицами.

29.11.2016 между ООО «Техника Черноземья» и ООО «Экспресс-автоЛогистик» подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи № 16-ТЧ-1807 от 08.07.2016, из которого следует, что стороны пришли к соглашению расторгнуть договор купли-продажи № 16-ТЧ-0807 от 08.07.2016 по инициативе покупателя.

В соответствии с п.2 соглашения неустойка в пользу продавца при расторжении договора составляет 51 800, 00 руб. и вычитается из аванса, перечисленного покупателем по данному договору на расчетный счет продавца платежным поручением № 4 от 14.07.2016г.

Оставшаяся сумма аванса в размере 1 348 200, 00 руб., в том числе НДС 18% - 228 813, 56 руб., в силу п.3 соглашения, зачитывается в счет расчетов с ООО «Элемент Лизинг» за автомобили, а именно:

-449 400 руб., в том числе НДС 18%, по договору купли-продажи № Ах_ЭЛ/Бел-67114/КП от 21.11.2016;

-449 400 руб., в том числе НДС 18%, по договору купли-продажи № Ах_ЭЛ/Бел-67126/КП от 21.11.2016;

-449 400 руб., в том числе НДС 18%, по договору купли-продажи № Ах_ЭЛ/Бел-68118/КП от 29.11.2016.

Между ООО «Техника Черноземья» (продавец), ООО «Элемент Лизинг» (покупатель) и ООО «Б.Е.С.стука» (лизингополучатель) заключены три аналогичных по содержанию договора купли-продажи транспортных средств № Ах_ЭЛ/Бел-67114/КП от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/КП от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/КП от 29.11.2016, согласно условиям которых продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя имущество, наименование, ассортимент, количество и комплектация которого указаны в спецификации (приложение № 1), а покупатель обязался принять и оплатить имущество на условиях договоров.

В соответствии с п.1.2. указанных договоров покупатель приобретает имущество у продавца с целью передачи по договорам финансовой аренды (лизинга): № Ах_ЭЛ/Бел-67114/ДЛ от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/ДЛ от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/ДЛ от 29.11.2016 соответственно с ООО «Б.Е.С.стука».

Пунктами 3.1. названных договоров купли-продажи установлено, что общая сумма договора составляет 1 498 000, 00 руб.

В силу пунктов 3.2. договоров оплата по ним производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания договоров в размере 1 498 000, 00 руб., в т.ч. НДС 18% - 228 508, 47 руб., при условии поступления на расчетный счет покупателя от лизингополучателя в полном объеме суммы авансового платежа по договору лизинга.

Согласно спецификациям к указанным договорам купли продажи поставке по ним подлежали следующие транспортные средства:

-автобус ПАЗ 320540-22, белый, год изготовления 2016, VIN <***>, номер двигателя G1004727, кузов № <***>;

-автобус ПАЗ 320540-22, белый, год изготовления 2016, VIN <***>, номер двигателя G1002876, кузов № <***>;

-автобус ПАЗ 320540-22, белый, год изготовления 2016, VIN <***>, номер двигателя G1005237, кузов № <***>.

ООО «Элемент Лизинг» перечислено на расчетный счет ООО «Техника Черноземья» 3 145 800, 00 руб. за автобусы ПАЗ по договорам № Ах_ЭЛ/Бел-67114/КП от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/КП от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/КП от 29.11.2016 (по 1 048 600, 00 по каждому из договоров), что подтверждается платежными поручениями № 5241 от 23.11.2016, № 5242 от 23.11.2016 и № 3626 от 30.11.2016.

Кроме того, между ООО «Элемент Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Б.Е.С.стука» (лизингополучатель) заключены договора финансовой аренды (лизинга) № Ах_ЭЛ/Бел-67114/ДЛ от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/ДЛ от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/ДЛ от 29.11.2016, согласно п.3 которых, лизингодатель приобретает в собственность предмет лизинга и предоставляет его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях договора и общих правил финансовой аренды (лизинга) (приложение № 1 к договору).

В соответствии с п.5.1. общая сумма договоров лизинга, включая НДС 1 848 936, 00 руб., включая НДС 18% в размере 282 041, 18 руб., в том числе: лизинговые платежи, включая НДС, 1 848 936, 00 руб., в том числе:

-авансовый платеж, включая НДС, 449 400, 00 руб.;

-лизинговые платежи к оплате после подписания акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг, включая НДС, 1 399 536, 00 руб.

В п. 5.2. договоров лизинга указано, что стороны договорились, что если лизингополучатель по окончании срока лизинга воспользуется правом выкупа предмета лизинга, то выкупная стоимость за 1 одну единицу предмета лизинга на момент окончания договора лизинга, включая НДС, составит 1 500, 00 руб.

В п.5.5. указанных договоров стороны согласовали следующие сроки действия договоров лизинга и сроки лизинга: срок начала действия договоров лизинга – с даты подписания договоров лизинга; срок окончания действия договоров – последний календарный день последнего месяца лизинга; срок лизинга: 24 месяца, начиная с даты акта приемки-передачи предмета лизинга в лизинг.

Согласно спецификациям предмета лизинга (приложение № 1 к договорам лизинга) и актам приема-передачи предмета лизинга в лизинг (приложения № 4 к договорам лизинга) во владение и пользование ООО «Б.Е.С.стука» были переданы следующие транспортные средства:

-автобус ПАЗ 320540-22, белый, год изготовления 2016, VIN <***>, номер двигателя G1004727, кузов № <***>;

-автобус ПАЗ 320540-22, белый, год изготовления 2016, VIN <***>, номер двигателя G1002876, кузов № <***>;

-автобус ПАЗ 320540-22, белый, год изготовления 2016, VIN <***>, номер двигателя G1005237, кузов № <***>.

Также между ООО «Техника Черноземья» (продавец), ООО «Элемент Лизинг» (покупатель) и ООО «Б.Е.С.стука» (лизингополучатель) заключены три соглашения о зачете взаимных требований от 21.11.2016 и от 29.11.2016.

В соответствии с аналогичными по содержанию условиями данных соглашений его стороны договорились о зачете следующих встречных однородных требований в сумме 449 400, 00 руб. по каждому соглашению о зачете:

-согласно соглашению о расторжении договора купли-продажи (№1 от 21.11.2016, № 2 от 21.11.2016 и № 3 от 29.11.2016) , заключенному между лизингополучателем и продавцом, продавец имеет обязательство по возврату авансового платежа лизингополучателю в размере 449 400, 00 руб., в т.ч. НДС;

-согласно договору купли-продажи (№ Ах_ЭЛ/Бел-67114/КП от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/КП от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/КП от 29.11.2016), заключенному между лизингодателем и продавцом, лизингодатель имеет перед продавцом обязательство по перечислению платежа в размере 1 498 000, 00 руб., в.т.ч. НДС;

-согласно договору финансовой аренды (№ Ах_ЭЛ/Бел-67114/ДЛ от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/ДЛ от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/ДЛ от 29.11.2016), заключенному между лизингодателем и лизингополучателем, по перечислению авансового лизингового платежа в размере 449 400, 00 руб., в т.ч. НДС 18%.

Полагая, что в результате совокупности вышеуказанных сделок ООО «Б.Е.С.стука» получило неосновательное обогащение в сумме 1 348 200, 00 руб., ООО «Экспресс-автоЛогистик» (цедент) заключает 20.06.2017 с ИП ФИО2 (цессионарий) договор уступки права требования, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО «Б.Е.С.стука» исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения в размере 1 348 200, 00 руб., возникшего в результате заключения договора купли-продажи № Ах_ЭЛ/Бел-67114/КП от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/КП от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/КП от 29.11.2016, договоров лизинга № Ах_ЭЛ/Бел-67114/ДЛ от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/ДЛ от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/ДЛ от 29.11.2016, соглашения о расторжении договора купли-продажи № 16-ТЧ-0807 от 29.11.2016, соглашений о зачете взаимных требований от 21.11.2016, от 21.11.2016, от 29.11.2016, а также требовать от должника уплаты процентов в соответствии со ст.395, 1107 ГК РФ.

ООО «Экспресс-автоЛогистик» на основании акта приема-передачи документов от 20.06.2017 передало ИП ФИО2 имеющиеся в его распоряжении документы, подтверждающие право требования.

23.06.2017 истец направил в адрес ответчика претензию с уведомлением об уступке права требования, в которой потребовал оплаты задолженности и уплаты процентов в срок до 10.07.2017. Претензия истца осталась без ответа и удовлетворения со стороны ответчика.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу последних относятся гражданские права и обязанности, возникающие вследствие неосновательного обогащения.

Обязательства вследствие неосновательного обогащения регулируются главой 60 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания данной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Техника Черноземья» и ООО «Экспресс-автоЛогистик» заключен договор купли-продажи № 16-ТЧ-0807 от 08.07.2016, во исполнение условий которого, ООО «Экспресс-автоЛогистик» перечислило на расчетный счет ООО «Техника Черноземья» денежные средства в сумме 1 500 000, 00 руб. в качестве оплаты по указанному договору.

29.11.2016 ООО «Техника Черноземья» и ООО «Экспресс-автоЛогистик» подписано соглашение о расторжении указанного договора купли-продажи. При этом, в соответствии с условиями соглашения сумма аванса, за вычетом неустойки, в размере 1 348 200, 00 руб., зачитывается в счет расчетов с ООО «Элемент Лизинг» за автомобили по трем договорам купли-продажи от 21.11.2016 и 29.11.2016, заключенным между ООО «Техника Черноземья», ООО «Элемент Лизинг» и ООО «Б.Е.С.стука», в равных долях по 449 400 руб. по каждому из договоров.

В соответствии с п.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п.1 ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу п.2 ст.453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (п.4 ст.453 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что при расторжении договора купли-продажи № 16-ТЧ-0807 от 08.07.2016 ООО «Техника Черноземья» не вернуло полученную по договору купли-продажи сумму предоплаты (за вычетом неустойки) в размере 1 348 200, 00 руб. ООО «Экспресс-автоЛогистик».

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Как следует из пункта 1 статьи 44 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичные положения закреплены в пункте 3 статьи 53 ГК РФ.

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В соответствии с п.4 ст.40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу п.3.1. ст.40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 9.2. устава ООО «Экспресс-автоЛогистик» установлено, что генеральный директор общества не имеет право заключать сделки без письменного одобрения участников общества.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2, являющийся участником ООО «Экспресс-автоЛогистик» и обладающий долей в уставном капитале общества в размере 51% 08.07.2016 дал одобрение на заключение обществом договора купли-продажи с ООО «Техника Черноземья» по приобретению в собственность ООО «Экспресс-автоЛогистик» транспортных средств – автобусов ПАЗ-320540-22 в количестве 10 штук на сумму не более 15 000 000 руб. При этом, согласия на расторжение договора купли-продажи и зачет денежных средств в счет расчетов с ООО «Элемент Лизинг» за автомобили, ФИО2 не давал. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Также судом принимается во внимание, что генеральный директор ООО «Экспресс-автоЛогистик» ФИО4, которая от имени общества подписала соглашение от 29.11.2016 о расторжении договора купли-продажи № 16-ТЧ-1807 от 08.07.2016, на момент расторжения договора № 16-ТЧ-1807 от 08.07.2016 и заключения договоров купли-продажи № Ах_ЭЛ/Бел-67114/КП от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/КП от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/КП от 29.11.2016, договоров лизинга № Ах_ЭЛ/Бел-67114/ДЛ от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/ДЛ от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/ДЛ от 29.11.2016, соглашений о зачете взаимных требований от 21.11.2016, от 21.11.2016, от 29.11.2016, являлась единственным учредителем и генеральным директором ООО «Б.Е.С.стука».

Из объяснений руководителя офиса продаж ООО «Элемент Лизинг» ФИО5, данных в рамках проведения проверки № КУСП-4649 от 14.04.2017 по заявлению ФИО2 в отношении ФИО4 по факту хищения денежных средств, в ноябре 2016 года ФИО4 обратилась в офис продаж ООО «Элемент Лизинг» с вопросом предоставления финансовой аренды (лизинга) ООО «Б.Е.С.стука» для покупки трех автобусов ПАЗ у ООО «Техника Черноземья». По результатам рассмотрения заявки было принято решение о предоставлении лизинга. 21 и 29 ноября между ООО «Элемент Лизинг» и ООО «Б.Е.С.стука» было заключено три договора финансовой аренды (лизинга). Стоимость приобретения автобусов у ООО «Техника Черноземья» составила 1 498 000, 00 руб. за 1 единицу. Также было заключено три трехсторонних договора купли-продажи транспортных средств, сторонами которых являются: ООО «Б.Е.С.стука» - лизингополучатель, ООО «Элемент Лизинг» - покупатель, ООО «Техника Черноземья» - продавец. По договору лизинга ООО «Б.Е.С.стука» должно было произвести ООО «Элемент Лизинг» оплату аванса в размере 449 400, 00 руб. за 1 единицу техники, а ООО «Элемент Лизинг» должно было произвести оплату по договору купли-продажи в размере 1 498 000, 00 руб. ФИО5, со слов представителя ООО «Техника Черноземья», стало известно, что ООО «Б.Е.С.стука» произвело ООО «Техника Черноземья» предоплату в размере 1 500 000, 00 руб., в связи с чем было предложено сделать взаимозачет между сторонами. Согласно соглашению о взаимозачете ООО «Элемент Лизинг» произвело оплату продавцу - ООО «Техника Черноземья» денежных средств за минусом авансовых платежей, которое должно было произвести ООО «Б.Е.С.стука», то есть ООО «Элемент Лизинг» фактически оплатило ООО «Техника Черноземья» 1 048 600, 00 руб. за у единицу техники. В дальнейшем ООО «Б.Е.С.стука» стало осуществлять лизинговые платежи. Транспортные средства находятся в собственности у ООО «Элемент Лизинг» до полного исполнения обязательств ООО «Б.Е.С.стука». ООО «Экспресс-автоЛогистик» никогда не обращалось к ООО «Элемент Лизинг» с заявками на лизинг и в договорных отношениях с ним ООО «Элемент Лизинг» не состояло.

Согласно объяснениям директора обособленного подразделения ООО «Техника Черноземья» в г.Белгороде ФИО6, данным в рамках вышеуказанной проверки № КУСП-4649 от 14.04.2017, 08.07.2016 между ООО «Техника Черноземья» и ООО «Экспресс-автоЛогистик» был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, ООО «Техника Черноземья» обязывалось поставить для «Экспресс-автоЛогистик» 10 единиц автобусов марки ПАЗ, а последнее обязалось оплатить их общую стоимость 14 860 000 руб., срок поставки до 30.08.2016. «Экспресс-автоЛогистик» произвело 10% предоплату по договору в сумме 1 500 000 руб. Первая партия автобусов (3 единицы) были получены от завода-изготовителя в конце октября 2016 года. О готовности отгрузки автобусов было сообщено лично ФИО4, которая пояснила, что на данный момент у нее нет денежных средств, чтобы забрать автобусы, и просила подождать. Позже ФИО4 в телефонном разговоре пояснила, что подала документы от ООО «Экспресс-автоЛогистик» в ООО «Элемент Лизинг» на получение кредита для покупки автобусов, но ей одобрили кредит только на 3 автобуса. Также она пояснила, что для получения кредита ей необходимо было осуществить предоплату в ООО «Элемент Лизинг» в размере 449 400, 00 руб. за одну единицу и 1 348 200, 00 – за 3 единицы, в связи с чем, она предложила произвести взаимозачет на ранее перечисленную ООО «Экспресс-автоЛогистик» денежную сумму в размере 1 500 000. При этом, ФИО4 пояснила, что взаимозачет необходимо осуществить за ООО «Б.Е.С.стука», так как заявку на получение кредита в ООО «Элемент Лизинг» она направляла от ООО «Б.Е.С.стука».

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что соглашение о расторжении договора купли-продажи № 16-ТЧ-1807 от 08.07.2016, заключенное 29.11.2016 между ООО «Техника Черноземья» и ООО «Экспресс-автоЛогистик», является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность у ФИО4, которая на момент совершения сделки являлась единоличным исполнительным органом ООО «Экспресс-автоЛогистик» - генеральным директором общества, а также учредителем и единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «Б.Е.С.стука».

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Между тем, ни ООО «Экспресс-автоЛогистик», ни его участником ФИО2 данная сделка в установленном законом порядке оспорена не была.

Из представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимной связи следует, что денежные средства в сумме 1 348 200, 00 руб. не были возвращены их плательщику - ООО «Экспресс-автоЛогистик» после расторжения договора купли-продажи. Неисполненных обязательств на указанную сумму перед ООО «Элемент Лизинг» ООО «Экспресс-автоЛогистик» не имело.

Также судом установлено, что договоров купли-продажи № 1 от 21.11.2016, № 2 от 21.11.2016 и № 3 от 29.11.2016, на которые имеется ссылка в соглашениях о зачете взаимных требований от 21.11.2016 и от 29.11.2016 между ООО «Техника Черноземья» (продавец), ООО «Элемент Лизинг» (покупатель) и ООО «Б.Е.С.стука» (лизингополучатель), между ООО «Техника Черноземья» и ООО «Б.Е.С.стука» не заключалось. Денежные средства в сумме 1 348 200, 00 руб. во исполнение указанных договоров купли продажи ООО «Б.Е.С.стука» в адрес ООО «Техника Черноземья» не перечисляло.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что фактически выгодоприобретателем на сумму 1 348 200, 00 руб. по соглашению о расторжении договора купли-продажи № 16-ТЧ-1807 от 08.07.2016, заключенному 29.11.2016 между ООО «Техника Черноземья» и ООО «Экспресс-автоЛогистик», стало ООО «Б.Е.С.стука», поскольку указанные денежные средства были зачтены в счет авансовых платежей ООО «Б.Е.С.стука» по договорам финансовой аренды (лизинга) № Ах_ЭЛ/Бел-67114/ДЛ от 21.11.2016, № Ах_ЭЛ/Бел-67126/ДЛ от 21.11.2016 и № Ах_ЭЛ/Бел-68118/ДЛ от 29.11.2016. При этом, ООО «Экспресс-автоЛогистик» также не имело никаких денежных обязательств перед ООО «Б.Е.С.стука».

Доказательств иного, участвующими в деле лицами в материалы дела не представлено.

Также судом учитывается, что согласно сведениям о собственниках транспортных средств, предоставленных Межрайонным регистрационно-экзаменационным отделом ГИБДД УМВД России по Белгородской области, собственником спорных автобусов является ООО «Элемент Лизинг», владельцем - ООО «Б.Е.С.стука».

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что на стороне ООО «Б.Е.С.стука» образовалось неосновательное обогащение в отношении ООО «Экспресс-автоЛогистик» в сумме 1 348 200, 00 руб.

ООО «Экспресс-автоЛогистик» произвело уступку права требования к ООО «Б.Е.С.стука» в сумме 1 348 200, 00 руб. ИП ФИО2 на основании договора уступки права требования от 20.06.2017.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

Договор уступки права требования от 20.06.2017 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, в установленном действующим законодательством порядке недействительным либо незаключенным не признан.

При изложенных обстоятельствах к ИП ФИО2 перешло право требования к ООО «Б.Е.С.стука» неосновательного обогащения в сумме 1 348 200, 00 руб.

В статье 9 АПК РФ закреплено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчиком в нарушение названных норм процессуального права в арбитражный суд первой инстанции не были представлены отзыв, возражения относительно заявленных исковых требований с приложением соответствующих доказательств, не оспорены требования истца и размер взыскиваемой суммы.

В силу п.3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании суммы неосновательного обогащения являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 79 109, 58 руб. за период с 30.11.2016 по 19.06.2017.

В соответствии со ст.395 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истец просит взыскать проценты, начиная со дня, следующего после дня передачи транспортных средств во владение и пользование ответчику.

Вместе с тем, суд считает, что начисление процентов с указанной истцом даты необоснованно.

Как следует из материалов дела, соглашение о расторжении договора купли-продажи № 16-ТЧ-1807 от 08.07.2016, заключенное 29.11.2016 между ООО «Техника Черноземья» и ООО «Экспресс-автоЛогистик», согласно которому спорная сумма подлежала зачету в счет расчетов с ООО «Элемент Лизинг» за автомобили, не было оспорено правопредшественником истца - ООО «Экспресс-автоЛогистик» в установленном действующим законодательством порядке. Ответчик в договорных отношениях с истцом не состоял, к ответчику требования о неосновательности обогащения не предъявлялись до направления претензии. Кроме того, стороны находились в споре на предмет неосновательного обогащения на стороне ответчика на указанную сумму.

Претензия истцом была направлена ответчику 23.06.2017. В данной претензии истец предложил ответчику вернуть сумму неосновательного обогащения в срок до 10.07.2017. Суд полагает, что ответчик узнал о неосновательности обогащения с момента получения данной претензии.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что проценты на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению, начиная с 11.07.2017. Истец просит взыскать проценты за период с 30.11.2016 по 19.06.2017, то есть за период, за который начисление процентов является необоснованным. В связи с чем, требования о взыскании процентов удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истцом при подаче иска заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое удовлетворено судом. С учетом изложенного, государственная пошлина в размере 28 791, 00 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета, в том числе, с истца – в сумме 4 209, 24 руб., с ответчика – в сумме 24 581, 76 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

1. Исковые требования ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить частично.

2. Взыскать с ООО "Б.Е.С. СТУКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 348 200 рублей 00 копеек неосновательного обогащения.

В удовлетворении остальной части исковых требований ИП ФИО2 отказать.

3. Взыскать с ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 209 рублей 24 копейки.

4. Взыскать с ООО "Б.Е.С. СТУКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 581 рубль 76 копеек.

5. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

6. Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Иванова Л. Л.