Решение от 6 марта 2024 г. по делу № А56-114080/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114080/2023
06 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: ФИО3; ФИО4; ФИО5; закрытое акционерное общество «Петербургский Гипроавиапром»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,


при участии

от истца: ФИО6 (личность удостоверена по паспорту);

от ответчиков: 1. ФИО3 (личность удостоверена по паспорту); 2. не явился, извещен; 3. ФИО5 (личность удостоверена по паспорту); 4. ФИО7 по доверенности от 07.11.2023;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5 и закрытому акционерному обществу «Петербургский Гипроавиапром» (далее – Общество, ЗАО «Петербургский Гипроавиапром») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2014.

Также в иске ФИО2 просил назначить по делу почерковедческую экспертизу подлинности подписи и даты подписи ФИО2 в протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2014.

От ответчиков поступили отзывы на иск, приобщенные к материалам дела, с заявлениями о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании ФИО2 поддержал исковые требования, как и ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, ответчики и представитель Общества возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» с 2014 года.

Истцу стало известно, что без его участия состоялось собрание акционеров от 30.09.2014, однако в указанном собрании ФИО2 участия не принимал, подпись в протоколе ему не принадлежит.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, содержащим ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подлинности подписи и даты подписи ФИО2 в протоколе собрания акционеров ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» от 30.09.2014.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и приведенные сторонами доводы, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Как указывает ФИО2 в исковом заявлении, без его участия состоялось собрание акционеров от 30.09.2014 в составе ФИО3, ФИО4 и якобы ФИО2. Однако, фактически, ФИО2 в собрании 30.09.2014 по передаче акций ФИО5 участия не принимал, согласия не давал, подписи свои не ставил.

В тот же день, 30.09.2014 руководителем общества ФИО3 и ФИО8 составлено передаточное распоряжение от 30.09.2014, из которого следует, что 6033 акций Общества были переданы последнему. ФИО5 утверждает, что приобрел акции у ФИО4 (сына руководителя общества - ФИО3).

ФИО4 стал акционером Общества в феврале 2014 года, однако ФИО2 с ним не знаком, на собраниях ФИО4 отсутствовал и как он мог приобрести акции своего отца ФИО3, ФИО2 неизвестно.

В списке акционеров от 16.04.2014 запись о ФИО4 отсутствует, поэтому в феврале 2014 года он не мог приобрести акции Общества.

По данной причине и продать акции ФИО5 ФИО3 физически и юридически не мог. В этой связи и дальнейшие решения акционеров общества с участием ФИО5 должны быть признаны не законными и не действительными.

Таким образом, ФИО2 заявляет о подделке его подписи и ходатайствует о назначении почерковедческой экспертизы подлинности подписи и даты подписи ФИО2 в протоколе собрания акционеров ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» от 30.09.2014.

Между тем, из материалов настоящего дела судом установлено, что 30.09.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, оформленное соответствующим протоколом, с повесткой дня о выборе председателя и секретаря собрания; о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» ФИО3.

По данным вопросам повестки дня были приняты единогласные решения. Иных решений на указанном собрании не принималось.

Каких либо обоснованных доводов о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.09.2014 о продлении полномочий генерального директора нарушает права и законные интересы истца, исковое заявление не содержит. Взаимосвязь позиции, изложенной в исковом заявлении, с основаниями для оспаривания представленного протокола от 30.09.2014, судом не установлена.

На основании изложенного, оспаривание решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.09.2014 не имеет никаких правовых последствий для истца, как для акционера ЗАО «Петербургский Гипроавиапром».

Кроме этого, в делах об оспаривании решений собраний акционерных обществ надлежащим ответчиком является Общество, поэтому предъявление иска к ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в рассматриваемом случае необоснованно, каких либо самостоятельных требований к данным лицам ФИО2 не предъявлено, что является самостоятельным основаниям для отказа в иске к данным ответчикам.

Кроме этого, ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» заявило о применении срока исковой давности для оспаривания решения от 30.09.2014.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспариваемое решение принято 30.09.2014, о его наличии истец узнал в 2022 году, что подтверждено им в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

В материалы дела представлено заключение специалиста от 19.07.2023 на предмет исследования оспариваемого протокола от 30.09.2014.

Поскольку с настоящим иском истец обратился 10.11.2023 (что следует из штампа Почты России на конверте, в котором направлен иск в арбитражный суд), то предусмотренный абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ срок для оспаривания решения общего собрания акционеров ФИО2 пропущен.

Оснований для восстановления срока для обжалования решения общего собрания акционеров в отсутствие объективных препятствий по своевременному предъявлению иска ФИО2, судом не установлено.

Применение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, в связи с чем суд не установил процессуальных оснований для назначения по делу почерковедческой экспертизы.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о назначении почерковедческой экспертизы отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.