Решение от 5 февраля 2018 г. по делу № А14-15280/2017

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-15280/2017

« 5 » февраля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2018 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Мириад Рус», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Boreas Asset Management (ВАМ) ltd. (Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД), регистрационный номер НЕ 318739, г. Лимасол, Кипр,

Vulpes Russian Opportunities Fund (Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд), регистрационный номер 177839, К-вы острова,

компании «Адепт Опортьюнити Компании Лимитед», дата регистрации 02.05.2014, регистрационный номер НЕ 331944, г. Никосия, Кипр

к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз», г.Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо: акционерное общество «Газпром газораспределение», г. Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании решения внеочередного общего собрания акционеров общества и сделки недействительными, применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца ООО «Мириад Рус» - ФИО2, представитель, по доверенности № б/н от 04.09.2017,

от истца Boreas Asset Management (BAM) ltd. (Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД) -ФИО2, представитель, по доверенности от 05.01.2018,

от истца Vulpes Russian Opportunities Fund (Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд) - ФИО2, представитель, по доверенности от 27.10.2016,

от истца компании «Адепт Опортьюнити Компании Лимитед» - ФИО2, представитель, по доверенности от 18.07.2017,

от ответчика - ФИО3, представитель, по доверенности № 7 от 09.01.2018,

от ответчика ООО «Газпром межрегионгаз» - ФИО4, представитель, по доверенности от 11.12.2015,

от третьего лица АО «Газпром газораспределение» - ФИО4, представитель, по доверенности № 78 АБ 2991872 от 07.07.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мириад Рус» (далее - истец, ООО «Мириад Рус»), Boreas Asset Management (ВАМ) ltd. (Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД) (далее - истец, Бореас Эссет Менеджмент) и Vulpes Russian Opportunities Fund (Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд) (далее - истец, Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж» (далее - ответчик, ОАО «Газпром газораспределение Воронеж») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 22.08.2017 по одобрению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, о признании недействительной сделки (договор займа № 6-429/17 от 26.04.2017), заключенной между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз», и применении последствий её недействительности.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что являются акционерами ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и владеют в совокупности 2190572 акциями общества. Между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз» 26.04.2017 была совершена сделка (заключен договора), в соответствии с которой ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» передает ООО «Газпром межрегионгаз» денежные средства в размере 1640000000 руб., что составляет 28,31 % стоимости активов эмитента.

Истцы также указали, что 22.08.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» с единственным вопросом повестки дня: об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Извещение о созыве внеочередного общего собрания было опубликовано 18.07.2017, а 28.08.2017 общество раскрыло сообщение о принятом решении со следующими результатами : «за» - 16768040 голосов (81,1390 %), «против» - 2722577 голосов (13,1743 %), «воздержался». Таким образом, решение по единственному вопросу повестки дня было принято, причем принято акционером, заинтересованным в совершении этой сделки, что является нарушением требования пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах.

Истцы не согласны с решением внеочередного общего собрания акционеров, полагают его незаконным, поскольку оспариваемое решение касается одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. При этом, мажоритарный акционер ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» - АО «Газпром газораспределение» ввиду наличия у него заинтересованности в совершении сделки, не имело права участвовать в голосовании по вопросу повестки дня оспариваемого собрания.

Соблюдение ответчиком норм действующего законодательства позволило бы истцам, как миноритарным акционерам, повлиять на результаты голосования по единственному вопросу повестки дня и решение об одобрении сделки не было бы принято.

Истцы также указывают, что оспариваемая сделка является недействительной ввиду отсутствия надлежащего согласия на её совершение; невыгодности сделки для общества, не обладающего на дату совершения сделки необходимыми ресурсами для её исполнения; причинения обществу убытков в виде упущенной выгоды в виде разницы между рентабельностью собственного капитала и предусмотренной договором процентной ставкой.

Кроме того, по утверждению истцов, имеет место совокупность оснований для признания факта причинения ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (отсутствие согласия на совершение сделки и непредставление одному из истцов информации в отношении оспариваемой сделки).

Определением суда от 06.09.2017 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз» (далее - третье лицо, ООО «Газпром межрегионгаз») и акционерное общество «Газпром газораспределение» (далее - третье лицо, АО «Газпром газораспределение»), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 09.10.2017.

Определением суда от 09.10.2017 к участию в дело в качестве соистца привлечена компания «Адепт Опортьюнити Компании Лимитед» (далее - истец, компания «Адепт Опортьюнити Компании Лимитед»), окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 09.11.2017.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» полагал заявленные требования незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

- сторонами оспариваемой сделки являются ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз», на момент совершения сделки и в настоящее время ООО «Газпром межрегионгаз» не являлось и не является акционером ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», в связи с чем, АО «Газпром газораспределение» было вправе голосовать по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества 22.08.2017;

- довод истцов о недостаточности оборотных активов ответчика для предоставления займа противоречат условиям договора, поскольку указанная в договоре сумма 1640000000 руб. является максимальной, а денежные средства предоставляются в размере остатка денежных средств на расчетных счетах займодавца по состоянию на 15-30 мск, но не более суммы займа;

- кроме того, договор займа предусматривает уплату заемщиком процентов за пользование займом в размере 80 % ключевой ставки ЦБ РФ на дату предоставления транша.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ООО «Газпром межрегионгаз» возражало против удовлетворения иска, по следующим основаниям:

- АО «Газпром газораспределение» было вправе участвовать в голосовании по спорному вопросу, поскольку не является заинтересованным лицом;

- оспариваемая сделка совершена без ущерба интересам ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и при наличии согласия на её совершение, выраженного в решении внеочередного общего собрания акционеров общества.

Аналогичные возражения представлены третьим лицом АО «Газпром газораспределение».

В ходе рассмотрения дела судебное разбирательство откладывалось.

Определением суда от 06.12.2017 судебное разбирательство по делу было отложено на 18.12.2017.

От истцов 11.12.2017 по системе подачи документов «Мой арбитр» поступило ходатайство о привлечении ООО «Газпром межрегионгаз» к участию в деле в качестве соответчика по требованию о признании недействительной сделки (договор займа № 6-429/17 от 26.04.2017), заключенной между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз» и применении последствий её недействительности.

Представитель истцов в судебном заседании 18.12.2017 поддержал подданное ходатайство о привлечении соответчика.

Определением суда от 18.12.2017 к участию в деле в качестве соответчика, по требованию о признании недействительной сделки (договор займа № 6-429/17 от 26.04.2017), заключенной между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз» и применении последствий её недействительности, было привлечено ООО «Газпром межрегионгаз»; судебное разбирательство по делу откладывалось на 23.01.2018.

В судебное заседание 23.01.2018 истцы не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство по делу проводилось в отсутствие истцов.

Представители ответчиков в судебном заседании 23.01.2018 возражали против удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 23.01.2018 до 29.01.2018 для обеспечения явки в судебное заседание представителя истцов.

В судебном заседании 29.01.2018 представитель истцов поддержал заявленные исковые требования.

Представители ответчиков и третьего лица в судебном заседании 29.01.2018 возражали против удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» зарегистрировано 16.10.1998 Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 3664/13539. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее –ЕГРЮЛ) 19.11.2002 внесена запись о юридическом лице ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

В соответствии с пунктом 6.1 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 30.09.2013, протокол № 2 (далее – устав ОАО «Газпром газораспределение Воронеж»), уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 110867 руб. Уставный капитал разделен на 22173400 обыкновенных акций номинальной стоимостью 110867 руб. и 0,005 руб. каждая.

Выпиской со счета депо № 01-011217101204140П по состоянию на 21.08.2017 подтверждается, что ООО «Мириад Рус» является владельцем 100 акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», копией выписки из системы депозитарного учета по состоянию на 30.05.2017, подтверждается, что Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд является владельцем 1214239 акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», копией выписки о состоянии счета депо на дату 28.02.2017, подтверждается, что Бореас Эссет Менеджмент является владельцем 986233 акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», копией выписки № 24506515 от 01.09.2017 со счета депо депонента ПАО «Сбербанк России» подтверждается, что Адепт Опортьюнити Компании Лимитед является владельцем 509905 обыкновенных акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж».

Управление обществом осуществляется согласно пункту 7.1 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» общим собранием акционеров, Советом директоров, генеральным директором.

В силу положений пунктов 8.1 – 8.25 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано проводить годовое общее собрание акционеров один раз в год. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до его проведения.

В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или путем направления этого сообщения в письменной форме посредством факсимильной, телеграфной связи, электронной почты либо вручено каждому указанному лицу под роспись.

С 01.01.2014 взамен вышеуказанных способов направления сообщения о проведении общего собрания акционеров общество вправе в указанные сроки опубликовать это сообщение в печатном издании «Комсомольская правда» и/или разместить соответствующую информацию на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.oblgaz.vrn.ru.

Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации относится к компетенции общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.

К компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе, вопросы о принятии решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (пункт 8.7.14).

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпункте 8.7.14 (об одобрении сделок), принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом, а также Положением об общем собрании акционеров.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров общества в соответствии с Федеральным законом.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеней для голосования утверждаются Советом директоров.

Акционеров вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» (займодавец) и ООО «Газпром межрегионгаз» (заемщик) 26.04.2017 был заключен договор займа № 6-429/17, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средств в размере 1640000000 руб. на пополнение оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить займодавцу предоставленную сумму займа и уплатить на нее проценты в размере и в порядке, обусловленных настоящим договором. Заем может быть предоставлен займодавцем в полном объеме или частями в соответствии с письменной заявкой заемщика по форме, установленной Приложением № 1 к настоящему договору. Любая и каждая единовременно предоставленная займодавцем сумма денежных средств в соответствии с настоящим договором (включая полную сумму займа) далее именуется «транш».

Согласно пункту 1.3 договора, заем предоставляется сроком по 31.12.2017. если за 10 рабочих дней до окончания срока займа ни одна из сторон не заявит письменно об ином, срок займа продлевается на один год (по 31 декабря следующего года). Данное правило применяется к сроку займа в каждом последующем году. В таком случае ссылка в договоре на срок займа или дату, указанную в настоящем пункте, является ссылкой на новый срок возврата займа или дату возврата займа соответственно.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, займодавец предоставляет транш в течение 1 рабочего дня с даты получения от заемщика заявки. В заявке указывается сумма запрашиваемого транша, равная остатку денежных средств на расчетных счетах займодавца по состоянию на 15:30 мск, но не более суммы займа.

Заемщик имеет право досрочно частично или полностью возвратить предоставленный транш (пункт 2.3 договора). Заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа в срок, предусмотренный пунктом 1.3 настоящего договора (пункт 2.4 договора).

Согласно пунктам 3.1 -3.3 договора, процентная ставка по настоящему договору в соответствии со статьей 269 НК РФ составляет 80 % от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления транша. Проценты за пользование суммой займа (транша) начисляются ежемесячно. Начисление процентов на сумму займа (транша) производится со дня, следующего за днем выдачи суммы займа (транша) по день возврата последней суммы займа (транша) или части суммы займа (транша) включительно. При начислении суммы процентов в расчет принимается действительное число календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Оплата процентов осуществляется заемщиком в течение 15 рабочих дней после окончания очередного месяца пользования суммой займа (транша).

В случае нарушения заемщиком своих обязательств по возврату предоставленной суммы займа пунктом 5.2 договора предусмотрено право займодавца требовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы несвоевременно перечисленных денежных средств за каждый день просрочки.

Пунктом 8.12 договора предусмотрено, что он вступает в силу с даты предоставления займодавцем суммы займа или части займа заемщику.

Ответчиком в материалы дела представлена копия протокола № 2 заседания Совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 17.07.2017, из которой усматривается, что в указанную дату при участии членов Совета директоров: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Жаркой М.А., ФИО9 и ФИО10 были приняты решения:

- определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора займа в размере 1640000000 руб. Процентная ставка по договору в соответствии со статьей 269 НК РФ составляет 80 % от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления транша. Проценты за пользование суммой займа начисляются ежемесячно;

- предложить внеочередному общему собранию акционеров принять решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор займа (приложение к протоколу внеочередного общего собрания акционеров) на следующих условиях: стороны: ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» (займодавец) и ООО «Газпром межрегионгаз» (заемщик); предмет договора, лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки – ООО «Газпром межрегионгаз» (контролирующее лицо); основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ООО «Газпром межрегионгаз» - лицо, косвенно контролирующее займодавца и сторона в сделке;

- созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» в форме заочного голосования; определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров – 22.08.2017, почтовый адрес для направления бюллетеней, дату окончания приема бюллетеней – не позднее двух дней до даты проведения общего собрания; дату, на которою определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, определить на 28.07.2017; утвердить повестку дня внеочередного общего собрания – «об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»; утвердить текст сообщения о проведении собрания, порядок информирования акционеров; утвердить порядок предоставления и перечень предоставляемой информации лицам, имеющим право участвовать во внеочередном общем собрании; утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня собрания; утвердить формулировку решения по вопросу повестки дня.

К копии протокола заседания Совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» было приложено особое мнение члена совета директоров ФИО10 по факту созыва заявления совета директоров.

Акционер ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» - Бореас Эссет Менеджмент обратилось в общество с требованием от 27.07.2017 о предоставлении информации и копий документов общества, касающихся сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно сделки, по которой общество выступает как займодавец, а ООО «Газпром межрегионгаз» является заемщиком, при этом общество предоставляет заемщику денежные средства в размере 1640000000 руб.

В ответном сообщении от 16.08.2017 ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» указало, что информация, касающаяся сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора займа, заключенного между ООО «Газпром межрегионгаз» и ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» будет предоставлена в срок, установленный статьей 84 ФЗ «Об акционерных обществах».

Письмом от 25.08.2017 ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» сообщало своему акционеру Бореас Эссет Менеджмент о том, что общество располагает денежными средствами в размере суммы займа, предусмотренной договором. Интересы общества в результате совершения указанной сделки не нарушаются. Проект договора займа получен обществом для подписания от контрагента – ООО «Газпром межрегионгаз».

В материалы дела представлена копия списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании владельцев ценных бумаг ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» по состоянию на 28.07.2017, в который вошли, в том числе:

- Адепт Опортьюнити Компани Лимитед – 509905 акций,

- Бореас Эссет Менеджмент ЛТД – 976233 акции,

- Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд – 1214239 акций,

- АО «Газпром газораспределение» - 5654200 акций,

- АО «Газпром газораспределение» - 10975628 акций,

- ООО «Мириад Рус» - 100 акций.

Общее количество акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» - 22173400 штук.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» 22.08.2017 по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью было опубликовано 18.07.2017.

Из копии протокола № 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 22.08.2017 усматривается, что функции счетной комиссии выполнял регистратор – АО «ДРАГА»; общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по вопросу повестки дня – 22173400 голосов; общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки – 22173400 голосов; общее количество голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании – 20665817 голосов; число голосов, которые не учитывались при определении кворума в связи с отсутствием на бюллетене подписи лица, имеющего право на участие в собрании, составило 100 (0,0005%). Результаты голосования: «за» - 16768040 голосов (81,1390 %), «против» - 2722577 голосов (13,1743 %), «воздержался» - 1175200 голосов (5,6867 %). По результатам голосования принято решение: «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор займа.

В протоколе также были отражены условия одобренного договора займа.

Аналогичная информация содержится в отчете и протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 22.08.2017.

В материалы дела представлены копии бюллетеней для голосования по вопросу 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», заполненные акционерами ФИО11 (300 голосов – «против»), ФИО12 (3100 голосов – «против»), ФИО13 (3800 голосов – «против»), ФИО14 (2300 голосов – «против»), ФИО15 (3100 голосов – «против»), ФИО16 (4400 голосов –«против»), ФИО17 (5100 голосов – «против»), ФИО18 (100 голосов – «за», бюллетень не подписан), ФИО19 (15400 голосов – «за»), ФИО20 (2200 голосов – «за»), ФИО21 (100 голосов – «за»), ФИО22 (200 голосов – «за»), ФИО23 (2800 голосов – «за»), ФИО24 (100 голосов – «за»), ФИО25 (500 голосов – «за»), ФИО26 (100 голосов – «за»), ФИО27 (200 голосов – «за»), Бурлак В.М. (2500 голосов – «за»), ФИО28 (2600 голосов – «за»), Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области (1175200 голосов – «воздержался»), ООО «Мириад Рус» (100 голосов – «против»), АО «Газпром газораспределение» (5654200 голосов – «за»), АО «Газпром газораспределение» (10975628 голосов – «за»), ЗАО «Инвестиционные технологии» (111512 голосов – «за»).

Как пояснили в судебном заседании представители истцов и ответчика, истцы – иностранные компании принимали участие в голосовании путем представления бюллетеней в электронном виде и голосовали «против» принятия оспариваемого решения.

Согласно копии представленной в материалы дела доверенности от 13.07.2017, полномочиями принимать участие в общем собрании акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» 22.08.2017 от имени акционера АО «Газпром газораспределение» был наделен гр. ФИО29 При этом, доверенность выдана АО «Газпром газораспределение» в лице заместителя генерального директора по корпоративным и имущественным отношениям Управляющей компании – ООО «Газпром межрегионгаз», ФИО30

При этом, как следует из сведений из ЕГРЮЛ о юридическом лице – АО «Газпром газораспределение», управляющей компанией указанного лица является ООО «Газпром межрегионгаз» (ОГРН <***>).

Как следует из пункта 2.4 устава ОАО «Газпром газораспределение» (ОГРН <***>, в настоящее время – АО «Газпром газораспределение»), ООО «Газпром межрегионгаз», являющееся для ОАО «Газпром газораспределение» основным акционером, и ОАО «Газпром» вправе давать обязательные для общества указания.

Согласно пункту 2.4 устава ООО «Газпром межрегионгаз», утвержденного решением участника ООО «Газпром межрегионгаз» от 28.12.2012 № 242, общество является дочерним обществом ОАО «Газпром». ОАО «Газпром» является единственным участником общества.

В сообщении от 29.12.2017 № 154-25-17-от/25951, адресованном ООО «Мириад Рус», Отделение по Орловской области главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу сообщило, что исходя из сведений, представленных ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и АО «ДРАГА»о отношении внеочередного общего собрания акционеров общества, проведенного 22.08.2017, установлено, что АО «Газпром газораспределение» является заинтересованным лицом в сделке между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз» и не должно было принимать участие в голосовании 22.08.2017 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» с единственным вопросом повестки – «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». По вине ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» 22.08.2017 на внеочередном общем собрании акционеров в голосовании по вопросу повестки – «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» принимало участие лицо, не имеющее право голосовать по данному вопросу, а также был неверно определен кворум внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», проведенного 22.08.2017.

В материалы дела также представлены копии:

- заявок на предоставление займа за период с 24.10.2017 по 30.11.2017;

- выписка по счету ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» за период с 01.09.2017 по 04.12.2017, отражающая операции по предоставлению займа, погашению задолженности по займу и выплате процентов по займу.

В материалы дела представлена распечатка страницы в сети Интернет на сайте ООО «Интефакс – ЦРКИ» от 28.08.2017 12:02, в которой отражена информация о принятых решениях общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж».

Ссылаясь на недействительность оспариваемого решения собрания в связи с его принятием с нарушением установленного законом порядка одобрения сделок с заинтересованностью ввиду участия в голосовании заинтересованного акционера, и недействительность соответствующей сделки в связи с отсутствием надлежащего её одобрения, а также убыточности для общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

При этом, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания, когда решение собрания является ничтожным, а именно, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

При этом, вышеуказанные положения ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу положений статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В соответствии со статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании, в том числе в случаях, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются правила, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должны быть указаны лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Как следует из материалов дела, 22.08.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» с единственным вопросом повестки дня – «об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», стороны сделки: ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз», предметом сделки являлось имущество общества (денежные средства), стоимость которого составляет 28,31 % от стоимости активов ОАО «Газпром газораспределение».

При этом, из представленных в материалы дела пояснений сторон, третьего лица, сведений ЕГРЮЛ, уставов ответчиков и третьего лица следует, что ООО «Газпром межрегионгаз» является контролирующим лицом АО «Газпром газораспределение» в связи с наличием у него права распоряжаться 99,903 % голосов в высшем органе управления АО «Газпром газораспределение», а также ввиду наличия полномочий единоличного исполнительного органа (управляющей организации). АО «Газпром газораспределение» соответственно является подконтрольным лицом ООО «Газпром межрегионгаз». При этом, АО «Газпром газораспределение» является владельцем 74,9989988 % акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж».

В этой связи, по смыслу положений пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» АО «Газпром газораспределение» является заинтересованным лицом в сделке между ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и ООО «Газпром межрегионгаз», и в соответствии с требованиями статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не должно было принимать участие в голосовании по вопросу об одобрении оспариваемой сделки.

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела материалов внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 22.08.2017, АО «Газпром газораспределение» принимало участие в голосовании по спорному вопросу и голосовало «за» принятие оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение было принято с нарушением требований пункта 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку участие в голосовании принимал акционер, заинтересованный в совершении обществом сделки.

Суд также приходит к выводу о том, что при принятии оспариваемого решения были нарушены права истцов как миноритарных акционеров на участие в управлении обществом. Указанный вывод суда основывается на следующем.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

Применительно к рассматриваемому спору определение кворума должно быть произведено следующим образом.

Общее количество акций, составляющие уставный капитал ответчика – 22173400 штук (100%).

Количество акций, принадлежащих и голосующих АО «Газпром газораспределение» - 16629828 штук, что составляет 74,998 %.

Общее количество акций, принадлежащих акционерам, имеющим право на участие в собрании и не заинтересованным в совершении сделки, составляет 5543572 акции.

Кворум необходимый для открытия собрания составляет 2771787 акций (5543572 акции /2+1 акция). Количество голосов, которым обладали лица, принявшие участие в во внеочередном общем собрании акционеров 22.08.2017 - 4035989 акций, в том числе ООО «Мириад Рус» (100), Бореас Эссет Менеджмент (976233), Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд (1214239), Адепт Опортьюнити Компании Лимитед (509905) и другие, что составляет 72,8 %. Кворум для открытия внеочередного общего собрания акционеров имеется.

Факт уведомления акционеров о проведении собрания истцы в ходе рассмотрения дела не отрицали.

Согласно статье 49 ФЗ «Об акционерных обществах» (пункты 2, 3 и 6) решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Для решения единственного вопроса повестки дня собрания от 22.08.2017 требовалось простое большинство голосов. Учитывая, что в собрании приняли участие акционеры, обладающие 72,8 % голосов, кворум для принятия решения по указанному вопросу имелся.

Оспаривая решение внеочередного общего собрания акционеров общества в отношении единственного вопроса повестки дня (одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) истцы ссылаются на то обстоятельство, что в результате допущенного при определении кворума и голосовании нарушения требований статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» (голосование заинтересованного акционера) оспариваемое решение было принято.

Сопоставив вышеуказанные доводы истцов, фактические обстоятельства, установленные по делу, суд приходит к выводу о том, что при выполнении требований статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» (не участие в голосование заинтересованного акционера – АО «Газпром газораспределение») решение об одобрении оспариваемой сделки с заинтересованностью не было бы принято.

Таким образом, голосованием по единственному вопросу повестки дня были нарушены права и законные интересы истцов по настоящему делу, в связи с чем, указанное решение внеочередного общего собрания акционеров следует признать недействительным.

Истцами также заявлено требование о признании вышеуказанной сделки с заинтересованностью недействительной.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пунктам 1, 1.1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор был заключен 26.04.2017, исполнение договора началось в октябре 2017 года.

При этом, на момент заключения договора предусмотренное статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах» согласие на совершение (одобрение) сделки отсутствовало. Доказательств последующего надлежащего одобрения сделки, учитывая установленные по делу обстоятельства (недействительность решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 22.08.2017), не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка – договор займа № 6-429/17 от 26.04.2017 - совершена с нарушением порядка, установленного статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

Для признания оспариваемой сделки в рассматриваемом случае необходимо установить, что указанная сделка совершена в ущерб интересам общества и другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Заявляя о том, что сделка совершена в ущерб интересам общества истец ссылается на положения пункта 1.1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах», а также отсутствие ответа на требование акционера общества – Бореас Эссет Менеджмент о предоставлении соответствующей информации и документов.

При этом, в материалах дела имеется сообщение ответчика о достаточности средств для исполнения оспариваемого договора, и отсутствии нарушений интересов общества. Содержащаяся в сообщении информация носит общий характер, какие-либо документы, подтверждающие её, не приложены.

Вместе с тем, как установлено в ходе рассмотрения дела, оспариваемый договор заключен с условием об обязанности ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» предоставления заемщику денежных средств в сумме 1640000000 руб. полностью или частями в соответствии с заявкой (заявками) заемщика. Сумма предоставляемого транша не может превышать остаток денежных средств на счетах займодавца на дату заявки. Таким образом, условия договора предусматривают обязанность заемщика по предоставлению займа в той сумме, которая имеется в распоряжении займодавца и не превышает общую сумму займа.

Кроме того, сам договора заключен на условии уплаты заемщиком процентов за пользование суммой займа в размере 80 % от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления транша.

Указанное истцами обстоятельство о том, что рентабельность собственного капитала ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» в 2016 году составляла 12,5 %, не свидетельствует об убыточности оспариваемой сделки, совершенной в 2017 году.

Учитывая вышеизложенное, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что представленные доказательства не являются достаточными для признания оспариваемая сделки совершенной в ущерб интересам общества.

При этом, учитывая, что контрагент по сделке (ООО «Газпром межрегионгаз») является мажоритарным акционером (99,903 %) основного акционера займодавца (АО «Газпром газораспределение»), выполняет функции его управляющей компании (единоличного исполнительного органа), то указанное лицо заведомо должно было знать о том, что оспариваемая сделка является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела не нашло своего подтверждения наличие совокупности обстоятельств, при которых сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной, что является основанием для отказа в удовлетворения требования истца о признании указанной сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально удовлетворенной части исковых требований. При этом, суд исходит из того, что истцом было заявлено два самостоятельных требования: одно требование неимущественного характера о признании решения общего собрания акционеров общества недействительным и второе о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности. При обращении в суд с настоящим иском истцом ООО «Мириад Рус» была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения спора, следует взыскать с ответчика в пользу истца ООО «Мириад Рус» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом № 2 от 22.08.2017.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мириад Рус» (г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова