Решение от 18 июня 2024 г. по делу № А40-22303/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-22303/24-45-154
г. Москва
19 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПЬЮЛИНК ИНТЕГРАЦИЯ" (119607, <...>, ЭТАЖ 2 ПОМЕЩЕНИЕ 28, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.03.2010, ИНН: <***>)

к ответчику: "АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ДЕРЖАВА" ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО" (119435, <...> СТР.9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФРАЛИНК"

(119017, <...>, ЭТАЖ 2

ОФИС 222, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: <***>)

о признании недействительным Договор поручительства № ДП-СБГ-255/20-398086-2 от 14 июля 2020 г., заключенный между АКБ «Держава» ПАО и ООО «Компьюлинк Интеграция»

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 20.05.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПЬЮЛИНК ИНТЕГРАЦИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к "АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "ДЕРЖАВА" ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО" о признании недействительным Договора поручительства № ДП-СБГ-255/20-398086-2 от 14 июля 2020 г., заключенного между АКБ «Держава» ПАО и ООО «Компьюлинк Интеграция».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФРАЛИНК".

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы тем, что между Федеральным государственным унитарным предприятием «Государственный научно-исследовательский институт органической химии и технологии» (далее - Бенефициар, Ответчик) и ООО «ИНФРАЛИНК» (далее - Принципал, третье лицо) 27.12.2017г. заключен государственный контракт № 2/17 на выполнение работ по объекту капитального строительства «Реконструкция стенда В2В для наземных испытаний двигательной установки верхних ступеней ракеты-носителя с имитацией штатных условий эксплуатации» в рамках ГОЗ (далее - Контракт).

Исполнение денежного обязательства ООО «ИНФРАЛИНК» по указанному Контракту было обеспечено банковской гарантией № БГ-398086/2020 от 14 июля 2020г., в редакции дополнения № 1 к банковской гарантии от 30 декабря 2021г. (далее - Банковская гарантия) выданной АКБ «Держава» ПАО.

Банковская гарантия выдана в соответствии с договором о предоставлении банковской гарантии № СБГ-255/20-398086 от 14 июля 2020г., в редакции дополнительного соглашения к Договору от 30 декабря 2021г. заключенным между АКБ «Держава» ПАО и ООО «ИНФРАЛИНК» (далее - Договор).

В соответствии с п.2.5. Договора, за выдачу Гарантии Принципал уплачивает Гаранту комиссию. Размер и порядок уплаты Принципалом вознаграждения за выдачу Гарантии регламентируется Соглашением об оплате комиссии за выдачу банковской гарантии №№ СБГ-255/20-398086 от 14 июля 2020г. в редакции дополнительного соглашения к Соглашению от 30 декабря 2021г. (далее - Соглашение).

Договоры подписан сторонами с помощью электронных подписей (п.п.19, 20 Договора) в информационной системе «Держава Онлайн», имеющей адрес в сети интернет http://online.derzhava.ru

Обеспечением исполнения всех обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковской гарантии № СБГ-255/20-398086 от 14 июля 2020г., и Соглашению об оплате комиссии за выдачу банковской гарантии № СБГ -255/20-398086 от 14 июля 2020 г. является Договор поручительства № ДП-СБГ-255/20-398086-2 от 14 июля 2020г., заключенный между АКБ «Держава» ПАО(Ответчик ) и ООО «Компьюлинк Интеграция»(далее - Истец).

По мнению истца, поводом для обращения в суд с настоящими исковыми требования послужили те обстоятельства, что при подписании договора поручительства не было получено одобрение правлением общества действий своего единоличного исполнительного органа, о чем Банк был осведомлен, но действуя недобросовестно, заключил данную сделку.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В обеспечение исполнения всех обязательств Принципала по Договору банковской гарантии между АКБ «Держава» ПАО и ООО «КОМПЬЮЛИНК ИНТЕГРАЦИЯ» (Поручитель) был заключен Договор поручительства №ДП-СБГ-255/20-398086-2 от 14.07.2020г. (далее - Договор поручительства).

В соответствии с Договором банковской гарантии Банком была выдана Бенефициару - Федеральному казенному предприятию «Научно-испытательный центр ракетно-космической промышленности» банковская гарантия №БГ-398086/2020 от 14.07.2020г.

Основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют, поскольку оспариваемая сделка была одобрена единственным участником ООО «КОМПЬЮЛИНК ИНТЕГРАЦИЯ». Доказательств наличия у спорной сделки признаков крупной сделки и/или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Истец в материалы дела не представил.

В обоснование заявленных исковых требований Истец со ссылкой на п.20.1 Устава ООО «КОМПЬЮЛИНК ИНТЕГРАЦИЯ», ст.174 ГК РФ, ст.ст.39, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) указывает, что Договор поручительства, не был одобрен единственным участником общества - ООО «УК «Компьюлинк Групп».

При этом Истец не привел обоснований и не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и/или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и требует одобрения ее совершения в порядке, установленном ст.ст.45, 46 Закона.

Доводы Истца об отсутствии одобрения оспариваемой сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, имеющимся в материалах дела.

В соответствии с п.4 ст.46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Граэ/сданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п.5 ст.46 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с п.2 ст. 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, моэ/сет быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с п.4 ст.45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Согласно абз.2 п.6 ст.45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При заключении Договора поручительства с Банком, поручителем ООО «КОМПЬЮЛИНК ИНТЕГРАЦИЯ» было представлено Решение единственного участника от 14.07.2020г., в соответствии с которым единственный участник ООО «КОМПЬЮЛИНК ИНТЕГРАЦИЯ» - ООО «Управляющая компания Компьюлинк Групп» принял решение о даче согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора поручительства №ДП-СБГ-255/20-398086-2 от 14.07.2020г., заключаемого между ООО «КОМПЬЮЛИНК ИНТЕГРАЦИЯ» и АКБ «Держава» ПАО.

Таким образом, учитывая, что оспариваемая сделка была одобрена в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Кроме того, наличие документа об одобрении оспариваемой сделки, затребованного Банком и представленного Истцом, свидетельствует о добросовестности и разумности действий Банка, поскольку у Банка имелись все основания полагать, что спорная сделка была одобрена надлежащим образом.

Данное обстоятельство в силу абз.2 п.6 ст.45, п.5 ст.46 Закона, п.2 ст. 173.1, п.2 ст.174 ГК РФ также исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

Указанная позиция Банка подтверждается сложившейся судебной практикой (постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.08.2018г. по делу №А41- 44313/2017).

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п.1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу п.3 ст.173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно п.2 Постановления №27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником, (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу п.3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно абз.2 п.4 ст.46 Закона срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу абз.3 п.6 ст.45 Закона срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Таким образом, учитывая, что иск об оспаривании сделки подан обществом, от имени которого действует единоличный исполнительный орган, датой начала течения годичного срока исковой давности является дата заключения оспариваемого договора - 14 июля 2020г.

В связи с указанным обстоятельством срок исковой давности истек 14 июля 2021г.

Исковое заявление подано в суд с существенным пропуском срока исковой давности - 06 февраля 2024г., что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы Истца о том, что Генеральным директором ООО «КОМПЬЮЛИНК ИНТЕГРАЦИЯ» с 26 мая 2023г. является ФИО1, следовательно, годичный срок исковой давности должен исчисляться с 26.05.2023г., являются необоснованными и не соответствуют вышеуказанным нормам материального права и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации.

В силу п.15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеприведенные положения разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, положения ст. 195, 196, 199 и 200 ГК РФ и ходатайство ответчика о применении срока исковой давности, суд считает подлежащим отклонению требования в полном объеме без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев