Решение от 7 октября 2021 г. по делу № А56-45565/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45565/2021
07 октября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИВАН ФЕДОРОВ" (адрес: Россия 199155, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул УРАЛЬСКАЯ 4/Б, ОГРН: 1037835005449);

ответчик: Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк"; ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (адрес: Россия 191186, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. МИЛЛИОННАЯ Д. 38А ЛИТ. Б д. 10, стр. 22; Россия 109052, Москва, ул. Смрновская д. 10, стр. 22, ОГРН: 1027739019142);

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 20.04.2021

- от ответчика: ФИО3 по дов. от 11.10.2019

установил:

Открытое акционерное общество "ИВАН ФЕДОРОВ" (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее – Ответчик, Банк) о признании недействительной сделкой условия пункта 7 Дополнительного соглашения № 2 от 19.05.2020 к Кредитному договору № <***> от 07.11.2018, применении последствий недействительности в виде взыскания с Банка в пользу Истца 5 419 640 руб.

Представители сторон в судебное заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва. Ходатайство Истца об отложении рассмотрения дела судом отклонено ввиду необоснованности, поскольку копия отзыва была заранее заблаговременно направлена Ответчиком Истцу и Истцом получена.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

07 ноября 2018 между Банком и Истцом заключен кредитный договор № <***> (далее по тексту – Кредитный договор), в соответствии с которым Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Кредитным договором (п. 1.1 Кредитного договора).

Истец входит в группу компаний «Грин Поинт». От имени группы в отношениях с Банком выступает ООО «Грин Поинт».

ООО «Грин Поинт» обратилось в Банк с заявлением о реструктуризации кредита (Письмо № 2020-04-23 от 23.04.2020). Под реструктуризацией следует понимать изменение условий исполнения кредитного договора, связанных с предоставлением отсрочек, рассрочек исполнения обязательств, изменением объемов, сроков уплаты процентов.

Банк рассмотрел предложение ООО «Грин Поинт» и согласился изменить Кредитный договор на определённых условиях.

Письмом № 2020-05-14 от 15.05.2020 ООО «Грин Поинт» приняло условия Банка.

19 мая 2020 года между Банком и Заемщиком заключено дополнительное соглашение № 2 к Кредитному договору (далее – Дополнительное соглашение).

По условиям Дополнительного соглашения Истец приобрел возможность отсрочки уплаты процентов и основного долга, а именно:

в период с 01 марта 2020 г. по 30 сентября 2020 г. Истец проценты не уплачивал, а Банк лишился права требовать уплаты процентов ранее 30 июня 2021 г.;

проценты за период с 01 октября 2020г. по 31 марта 2021 г. уплачивались Истцом в размере 2/5 от действующей ставки кредитования, оставшиеся проценты накапливались и подлежали уплате не ранее 30 июня 2021 г.;

уменьшилась сумма платежа по основному долгу начиная со 2 квартала 2021 года.

В соответствии с п.7 Дополнительного соглашения Заемщик обязуется произвести оплату за внесение существенных изменений и дополнений в Кредитный договор в следующем порядке:

- единовременно, в дату подписания Дополнительного соглашения в размере 1 250 000 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей;

- не позднее 31 марта 2024 года в размере 4 169 640 (Четыре миллиона сто шестьдесят девять тысяч шестьсот сорок) рублей.

Истец произвел оплату за внесение существенных изменений и дополнений в Кредитный договор двумя платежами:

19 мая 2020 года в размере 1 250 000 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей (Платежное поручение № 418 от 19.05.2020).

26 февраля 2021 года Истец досрочно погасил кредит и перечислил остаток задолженности по оплате за изменение существенных условий Кредитного договора в размере 4 169 640 (Четыре миллиона сто шестьдесят девять тысяч шестьсот сорок) (Платежное поручение № 234 от 26.02.2021).

Посчитав, что положения пункта 7 Дополнительного соглашения являются недействительными ОАО «Иван Федоров» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Вместе с тем, Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки.

Согласно п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу, установленному в приведенной норме закона, сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из системного толкования п. п. 1 и 2 ст. 168 ГК следует, что оспоримой является та незаконная сделка, которая нарушает интересы самого контрагента, а ничтожной – та, которая нарушает публичные интересы или интересы третьих лиц.

Кредитный договор, включающий в себя Дополнительное соглашение, затрагивает исключительно частный интерес совершивших сделку лиц (Банка и Истца) и не влияет на публичные интересы.

В п. 2 ст. 181 ГК установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что Истец является стороной сделки, то о включении оспариваемого пункта в договор Истец мог и должен был знать при подписании Дополнительного соглашения – 19.05.2020, срок исковой давности следует исчислять с календарного дня, следующего за днем заключения Дополнительного соглашения.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 21.05.2021, т.е. за пределами срока исковой давности.

Истцом пропущен срок исковой давности для защиты права, Истец имел возможность обратиться в суд в течение установленного срока и уважительные причины пропуска срока отсутствуют.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По существу заявленных требований, заключение Дополнительного соглашения создало для Заемщика полезный эффект в виде реструктуризации кредита, а ссылка на Информационное письмо Президиума ВАС Российской Федерации № 147 от 13.09.2011 года является несостоятельной.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Поправки в ГК, внесенные Федеральным законом от 26.07.2017 № 212-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», с 01 июня 2018 года разрешают включать в кредитные договоры «иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита».

Таким образом, возможность взимания Банком оплаты за внесение существенных изменений в Кредитный договор закреплена на уровне ГК, а ссылка Истца на Информационное письмо Президиума ВАС Российской Федерации № 147 от 13.09.2011 года является несостоятельной.

Пункт 1 ст. 421 ГК предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (абз. 1 п. 4 ст. 421 ГК). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действовавшим на момент его заключения (п.1 ст. 422 ГК).

Из содержания указанных правовых норм в их взаимосвязи следует, что стороны кредитного договора вправе по своей воле определять его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия не определено законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках) процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статья 5 Закона о банках к числу банковских операций относит размещение привлеченных денежных средств, в том числе путем предоставления кредитов. Следовательно, предоставление кредита относится к банковским операциям.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

При этом в законодательстве отсутствует какое-либо императивное предписание, устанавливающее исчерпывающий перечень условий кредитного договора и запрещающий установление условий, прямо не предусмотренных законом или иным правовым актом, в том числе, об уплате комиссий наряду с процентами по кредиту. Действующее законодательство не содержит положений, запрещающих взимание оплаты за совершение банками каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора.

Исходя из этого, рассматриваемое условие кредитного договора не нарушает требования закона или иного правового акта, не противоречит ни гражданскому законодательству, основополагающим принципом которого является свобода договора (ст. 421 ГК), ни специальным банковским правилам и подлежит применению при регулировании отношений сторон кредитного договора.

Таким образом, действующее законодательство Российской Федерации не содержит императивных предписаний, запрещающих взимание оплаты за совершение банками каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора.

Согласно статьям 309 и 310 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. При этом, согласие стороны сделки на изменение условий обязательства является ее правом, а не обязанностью.

Истец обратился в Банк с заявлением о реструктуризации кредита. Под реструктуризацией следует понимать изменение условий исполнения кредитного договора, связанных с предоставлением отсрочек, рассрочек исполнения обязательств, изменением объемов, сроков уплаты процентов.

В соответствии с п. 6.3 Кредитного договора проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый месяц, уплачиваются Заемщиком не позднее 3 (Третьего) рабочего дня следующего месяца.

Проценты за пользование кредитом в размере 13 559 754 (Тринадцать миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч семьсот пятьдесят четыре) рубля 04 копейки за март-апрель 2020 года должны были быть уплачены заемщиком не позднее 06 мая 2020 года.

Однако, обязательство по уплате процентов заемщиком не было исполнено. Просрочка исполнения обязательств на дату заключения Дополнительного соглашения составила 13 дней.

Согласно п. 11.1 Кредитного договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком по уплате процентов за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору пени в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы.

Таким образом, за неисполнение обязательств по уплате начисленных процентов по кредиту Банк был вправе потребовать от Истца уплаты пени в размере 176 276 (Сто семьдесят шесть тысяч двести семьдесят шесть) рублей 80 копеек = (13 559 754,04 р.*13 дней*0,1%).

Банк не воспользовался своим правом потребовать уплаты пени и согласился изменить условия Кредитного договора по просьбе Истца.

По условиям Дополнительного соглашения Истец приобрел возможность отсрочки уплаты процентов и основного долга, т.е. Заемщику были улучшены условия по срокам уплаты процентов и размеру платежа по основному долгу. Тем самым, такое изменение условий Кредитного договора создало для заемщика полезный эффект в виде уменьшения платежа по кредиту и связанного с ним освобождения от обязанности уплатить пени за просрочку исполнения обязательств по уплате процентов по кредиту, уже наступившей на момент заключения Дополнительного соглашения.

Следовательно, взимание платы производится за совершение Банком действий, создающих для заемщика дополнительное благо:

заемщик получает определенное преимущество, поскольку по его просьбе долговая нагрузка перед Банком уменьшается;

заемщику предоставляется возможность исполнять обязательства по Кредитному договору в сроки, которые ему удобны.

Таким образом, из условий заключенного Дополнительного соглашения становится очевидно, что Банком был реструктуризирован долг Истца, что очевидно имеет самостоятельный полезный эффект для Истца в виде отсрочки исполнения обязательств по Кредитному договору, о которых он сам просил.

При этом, такое изменение Кредитного договора нельзя назвать стандартным. Банк фактически лишился возможности получить доход в том объеме, на который рассчитывал при заключении договора с Истцом.

Учитывая, что инициатором пересмотра условий Кредитного договора является Истец, за внесение изменений в условия Кредитного договора Дополнительным соглашением предусмотрена выплата в пользу Банка, что не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

Пункт 3 статьи 310 ГК устанавливает, что предусмотренное законом, нормативным актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Следовательно, раз действующее законодательство Российской Федерации предусматривает возможность взимания оплаты за одностороннее изменение условий обязательства, то не имеется и каких-либо ограничений для установления такой платы в соглашении сторон (ст. 421 ГК).

Таким образом, оснований для признания оспариваемого положения Дополнительного о взимании оплаты за внесение изменений в существенные условия Кредитного договора не имеется.

Суд отмечает, что Истцом не приведено четких правовых оснований, по которым просит признать сделку недействительной.

Кроме того, заявления Истца о недействительности п. 7 Дополнительного соглашения не имеют правого значения в силу ч. 5 ст. 166 ГК (принцип эстоппель).

В силу ст. 10 ГК не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (абз. 1 п. 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК).

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения.

Согласно ч. 5 ст. 166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Инициатором изменения Кредитного договора выступил сам Истец. У Банка не имелось намерения вносить изменения в Кредитный договор.

Истец заключил Дополнительное соглашение и самостоятельно перечислил оплату за изменение существенных условий Кредитного договора двумя платежами, несогласие по основаниям недействительности такой оплаты Истец не выражал.

Таким образом, оплата за изменение существенных условий Кредитного договора производилась по инициативе, с ведома и одобрения Истца в рамках Кредитного договора, от исполнения которого Истец не отказывался.

Истец досрочно погасил кредит и только после прекращения правоотношений с Банком заявил о недействительности условий положений Дополнительного соглашения.

Отсутствие возражений со стороны Истца в период исполнения Кредитного договора свидетельствует об одобрении действий Банка, а последующее противоречивое поведение Истца свидетельствует о злоупотреблении правом.

Следовательно, дальнейшие заявления Истца о недействительности пункта 7 Дополнительного соглашения, не имеют правого значения для рассмотрения настоящего спора в силу ч. 5 ст. 166 ГК.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.