Решение от 26 мая 2024 г. по делу № А55-5306/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


27 мая 2024 года

Дело №

А55-5306/2024

Резолютивная часть   объявлена  21 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 мая 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи         Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании 21 мая 2024 года  дело по иску

ФИО1 к  обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание"

Третье лицо – Межрайонная ИФНС России №24 по Самарской областио признании лица вышедшим из состава участников общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ.

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 25.03.2024,

от ответчика –  ФИО3, доверенность от 03.12.2014,

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 02.08.2023

Установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" (далее - ответчик) о признании лица вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" с 19.01.2022 и обязании общества с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание"  внести изменения в ЕГРЮЛ с момента предъявления требования, а именно с 19.01.2022.

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования, представил дополнительные документы, которые приобщены  к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против заявленных истцом требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных  пояснениях, суд считает исковые требования не   подлежащими   удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  ФИО1, являлся участником ООО «Автотехобслуживания» (далее- Общество) с долей участия в уставном капитале 3,4452% номинальной стоимостью 507 рублей.

Согласно разделу 5 Устава общества участник общества вправе выйти из общества только путем предъявления к обществу требования и приобретении обществом доли. Согласно абз. 3,4 п.61 Устава Общества участник, намеренный продать или осуществить отчуждением иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, обязан известить в письменной форме об этом само общество.

В случае, если в течении 30 дней с даты получения уведомления обществом, оно не направит согласие на совершение сделки, то общество само обязано приобрести принадлежащую участнику долю.

Согласно абз 5 п. 61 Устава Общества продажи доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

14.12.2021 ФИО1 направил оферту, удостоверенную нотариально, о продаже доли в уставном капитал общества в адрес общества и всех других участников общества долю не купили.

18.01.2022 ФИО1  направил оферту, удостоверенную нотариально, о продаже доли в уставном капитале общества в адрес общества и всех других участников Общества долю не купили.

19.01.2022     общество получило требование ФИО1, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления.

Таким образом, ФИО1, перестал быть участником Общества 19.01.2022 года, но при этом в выписке из ЕГРЮЛ отсутствует запись о данном факте, а также отсутствуют сведения о приобретении обществе моей доли именно 19.01.2022 года.

По мнению истца, общество после получения требования не свершило действий по направлению в регистрационный орган заявления о регистрации выхода участника ФИО1 из общества и переходе к обществу доли в размере 3,4452% уставного капитала. В выписке из ЕГРЮЛ имеются сведения только о перераспределении долей между участниками Общества от 24.11.2022, а за период с 19.01.2022 года (дата выхода) по 24.11.2022 года записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице отсутствуют, таким образом в ЕГРЮЛ отсутствует запись (дата) о выходе ФИО1 из числа участников Общества.

Со ссылкой на ст. 94 ГК РФ, 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с подп. 1 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Сторонами не оспаривается факт получило требование ФИО1 о продаже доли в уставном капитале общества 19.01.2022, следовательно доля ФИО1 перешла к обществу с указанной даты.

В соответствии с п. 7.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен срок для подачи документов в целях регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. При этом, изменения, связанные с переходом доли участника к обществу с ограниченной ответственностью приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Истец указывает, что в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц отсутствует запись о переходе доли ФИО1 к обществу именно 19.01.2022.

Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации. Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, определен пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ

В соответствии со ст. 5 Закона 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 1.1 ст. 9 Закона 129-ФЗ).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО «АВТОТЕХОБСЛУЖИВАНИЕ» создано путем реорганизации в форме преобразования, о чем 01.12.2014 внесена запись ГРН 1146318008473.

В числе участников Общества указан ФИО1 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 507 руб. (3,4452%). 27.10.2022 в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р13014 (вх. 40337А) о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, согласно которому прекращались права участника Общества ФИО1 и изменялись доли иных участников Общества.

В соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе : обществу доли или части доли в уставном капитале общества, не позднее чем в течеш : месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявлени о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли и га части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

После получения ответчиком требования истца о приобретении доли, последняя перешла к обществу, и, впоследствии, была распределена между участниками общества по решению общего собрания участников общества пропорционально их долям в уставном капитале (протокол от 27.10.2022 г.).

В связи с этим, ООО «Автотехобслуживание» обратилось в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области (на момент обращения) - с заявлением по форме Р13014, приложив:

-          полученное обществом требование ФИО1 о приобретении доли для подтверждения факта перехода доли к обществу;

-          протокол собрания участников от 27.10.2022 г. для подтверждения факта распределения доли, перешедшей к обществу, между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

17.11.2022 в регистрирующий представлено заявление по форме Р13014 (вх. 43009А) о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, согласно которому прекращались права участника Общества ФИО1 и изменялись доли иных участников Общества.

24.11.2022 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации вносимых изменений. В ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении участия ФИО1 в ООО «АВТОТЕХОБСЛУЖИВАНИЕ» (запись ГРН 2226301501259).

Из системного толкования положений Закона № 129-ФЗ и Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, внесения исправлений в сведения, включенные в записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), утвержденного приказом Минфина России от 30.10.2017 № 165н следует, что вносимые в реестр сведения должны быть достоверными, содержать актуальную информацию посредством отражения всех регистрационных действий путем внесения соответствующих записей в хронологическом порядке.

В случае изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Нормами действующего законодательства не предусмотрена возможность для внесения уполномоченным органом ретроспективной регистрационной записи (за прошедший период), поскольку такая запись будет нарушать принцип достоверности сведений публичного реестра, а также его хронологичность.

Соответственно, требования ФИО1 о внесении в ЕГРЮЛ записи о признании лица вышедшим из состава участников общества именно с 19.01.2022, противоречат нормам законодательства и не отвечают принципу исполнимости судебного акта.

Суд отмечает, что при поэтапном обращении в регистрирующий орган такой датой не может являться 19.01.2024 г., поскольку в силу п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В рассматриваемом деле истец не указал, каким образом его права будут восстановлены при удовлетворении иска, учитывая, что Обществом  внесены изменения  в сведениях  о составе участников общества, и в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ истец не обозначен в качестве участника общества,   данное обстоятельство истцом не оспаривалось. Следовательно, избранный истцом способ защиты в настоящем деле не приведет к восстановлению прав, предполагаемых к защите. Истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, что  является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. В удовлетворении исковых требований отказать.

Суд отмечает, что рассмотренные в рамках дела № А55-15032/2023 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" требования истца о признании прекращенным его участия в Обществе с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" и отсутствующим у него права на долю в размере 3, 4452 % уставного капитала общества, о признании с 19.01.2022 перешедшей обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" доли в размере 3, 4452 от уставного капитала общества, ранее принадлежавшей ФИО1, не в полной мере тождественны требованиям, заявленным в настоящем деле, а поэтому суд не усматривает наличия оснований для прекращения производства по настоящему делу в части требования о признании истца вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" с 19.01.2022 на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине  относятся на истца.

Поскольку истцом заявлено два требования неимущественного характера (государственная пошлина для неимущественных требований установлена в размере 6 000 руб. за каждое, согласно п. 4 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), при этом государственная пошлина оплачена лишь в сумме 3 000 руб., с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в размере  9 000 руб. (12 000 – 3 000).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 (паспорт <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
В.В. Агафонов