Решение от 9 марта 2022 г. по делу № А63-1351/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-1351/2022
г. Ставрополь
09 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО2, г. Ипатово

к Ипатовскому закрытому акционерному обществу «Радиосервис», ИНН <***>, г. Ипатово

о понуждении ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества ВТБ Регистратор, ОГРН <***>, г. Москва в лице филиала г. Ставрополь,

при участии в судебном заседании:

истца – доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО2,

в отсутствие иных лиц,

установил следующее: доверительный управляющий наследственным имуществом, оставшимся после смерти ФИО3, ФИО2, г. Ипатово обратился к Ипатовскому закрытому акционерному обществу «Радиосервис», ИНН <***>, г. Ипатово о понуждении ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество ВТБ Регистратор, ОГРН <***>, г. Москва в лице филиала г. Ставрополь.

Исковые требования обоснованы неисполнением ЗАО «Радиосервис» обязанности по проведению внеочередного собрания акционеров по требованию истца.

Ответчик ЗАО «Радиосервис», надлежащим образом уведомленное о рассмотрении дела, в судебное заседание не явилось, отзыв не представило.

Третье лицо – АО ВТБ Регистратор представило письменные пояснения, в которых указало, что осуществляет ведение реестра акционеров Ипатовского ЗАО «Радиосервис» с 24.11.2015 на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № СТАВ-156/250917н. ФИО3 являлся акционером Ипатовского ЗАО «Радиосервис», на лицевом счете которого имеются 6 152 штуки акций обыкновенных именных (вып.1), номинал: 3 руб., ГРН 1-01-57842-Р, что составляет 97,93% от уставного капитала.

Спор рассматривается по существу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы заявителя, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Ипатовское закрытое акционерное общество «Радиосервис» образовано в результате реорганизации Ставропольского закрытого акционерного общества «Радиосервис» путем выделения, зарегистрировано в качестве юридического лица 10 ноября 2000 года, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1022602625715, уставный капитал общества равен 18 846 руб. Уставный капитал поделен на 6282 обыкновенных акции, номинальная стоимость одной акции - 3 рубля. Выпуск акций зарегистрирован: государственный регистрационный номер 1-01-57842-Р.

Акционеру ФИО3 принадлежит 6 152 штуки акций или 97,931% от общего числа акций.

В Ипатовском ЗАО «Радиосервис» ФИО3 занимал должность генерального директора.

В связи со смертью ФИО3 27.11.2021 его жена ФИО4 и его дочь ФИО5 обратились с заявлением к нотариусу о принятии наследственного имущества.

В целях охраны и управления имуществом, оставшимся после смерти ФИО3, нотариус по Ипатовскому городскому нотариальному округу Ставропольского края ФИО6 (Учредитель управления) и ФИО2 (доверительный управляющий) заключили 13 января 2022 года договор доверительного управления наследственным имуществом, о чем в реестре: № 26/51-н/26-2022-1-83 имеется соответствующая запись.

Доверительный управляющий ФИО2 обратился 14 января 2022 года в Ипатовское ЗАО «Радиосервис» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров Ипатовского ЗАО «Радиосервис» с внесением в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров следующих вопросов:

- О досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества.

- Об избрании на должность Генерального директора Общества.

Поскольку каких-либо действия со стороны Ответчика в ответ на обращение истца не последовало и не могло последовать ввиду отсутствия исполнительного органа (генерального директора), избрание которого входит в компетенцию общего собрания акционеров общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон «Об акционерных обществах») внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

На основании статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 данного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

На отношения доверительного управления, возникшие на основании вышеуказанной нормы права, распространяются положения главы 53 ГК РФ (п. 2 ст. 1026 названного Кодекса).

Согласно статье 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В рассматриваемом споре выгодоприобретателями являются наследники ФИО3

Акции, являясь одним из видов имущества, предоставляют их владельцу права, перечень которых предусмотрен Законом «Об акционерных обществах» и включает в себя право принимать участие в управлении обществом, в том числе посредством требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

ФИО2, будучи доверительным управляющим пакета акций общества 97,931% от общего количества обыкновенных акций, действуя в интересах наследников, вправе требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров Ипатовского ЗАО «Радиосервис».

На основании пункта 1 статьи 47 Закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества, ввиду чего Законом установлены требования к его созыву и проведению.

Внеочередным общим собранием акционеров является любое общее собрание акционеров, проводимое помимо годового общего собрания акционеров. Созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров регламентируется статьей 55 Закона «Об акционерных обществах».

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В соответствии с пунктом 14.5 Устава Общества генеральный директор решает вопрос о проведении общего собрания акционеров и утверждает повестку дня собрания. Пункт 13.1. Устава Общества говорит, что высшим органом управления является общее собрание. Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения проведения, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовки к проведению общего собрания акционеров устанавливаются генеральным директором общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах».

Пунктом 6 статьи 55 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Пункт 7 данной статьи устанавливает, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Требование о проведении внеочередного общего направлено обществу для рассмотрения 14 января 2022 года.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В случае, если в течение установленного Законом «Об акционерных обществах» срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55).

Статья 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Доказательств принятия генеральным директор общества решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо отказа в его созыве в установленный законом срок не представлено, да и не могло быть представлено, так как у ответчика отсутствует генеральный директор, в связи со смертью.

Следовательно, истец вправе обратиться в арбитражный суд с требованием о понуждении ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров общества с указанной им в требовании повесткой дня.

Согласно пункту 9 статьи 55 Закона «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения, исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

Учитывая изложенное, суд обязывает Ипатовское ЗАО «Радиосервис» не позднее 40 дней с момента вступления решения в законную силу (с учетом сроков проведения внеочередных собраний акционеров, установленных статьей 55 Закона «Об акционерных обществах») провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис».

2. Об избрании генерального директора Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис».

Обязанность по проведению собрания акционеров суд возлагает на ФИО2 - доверительного управляющего наследственным имуществом, оставшимся после смерти ФИО3, со всеми полномочиями, необходимыми для необходимыми для созыва и проведения этого собрания, предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах», в том числе:

- определение точной даты, времени и места проведения внеочередного общего собрания акционеров Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис»;

- запрос списка лиц, имеющих право голосовать на общем собрании акционеров Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис»;

- уведомление акционеров Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис» о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины полностью относятся на ответчика, виновного в доведении спора до суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО2, г. Ипатово удовлетворить.

Обязать Ипатовское закрытое акционерное общество «Радиосервис», ИНН <***>, г. Ипатово не позднее 40 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание акционеров Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис» в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис».

2. Об избрании генерального директора Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис».

Обязанность по проведению собрания акционеров возложить на ФИО2 - доверительного управляющего наследственным имуществом, оставшимся после смерти ФИО3, со всеми полномочиями, необходимыми для необходимыми для созыва и проведения этого собрания, предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах», в том числе:

- определение точной даты, времени и места проведения внеочередного общего собрания акционеров Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис»;

- запрос списка лиц, имеющих право голосовать на общем собрании акционеров Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис»;

- уведомление акционеров Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис» о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Взыскать с Ипатовского закрытого акционерного общества «Радиосервис», ИНН <***>, г. Ипатово в пользу ФИО2, г. Ипатово 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия, а постановление апелляционного суда - в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение десяти дней после принятия постановления.


Судья Е. В. Жарина