Решение от 7 октября 2025 г. по делу № А56-87564/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87564/2024
08 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 08 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная компания "Ленинградский электромеханический завод" (адрес: 198206, Санкт-Петербург, ш. Петергофское, д. 73, корп. 12, лит. АИ, пом. комн. 1Н, 296) в лице ФИО1 (адрес: 393361, Тамбовская обл., пос. Жулидовка);

Ответчик: ФИО2 (адрес: 192366, Санкт-Петербург);

Третьи лица: 1) ФИО3 (адрес: 194017, Санкт-Петербург), 2) ФИО4 (адрес: 196240, Санкт-Петербург)

о признании недействительным лицензионного договора № ВД-01/2021 от 30.09.2021 при участии

от ООО "Научно-Производственная компания "Ленинградский электромеханический завод": ФИО5 (по дов. от 19.08.2025), от ФИО1: не явился, извещен

от ответчика: ФИО6 (по дов. 78 АВ № 5748265 от 25.10.2024) от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная компания "Ленинградский электромеханический завод" в лице ФИО1 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее - Ответчик) о признании недействительным лицензионного договора № ВД-01/2021 от 30.09.2021 заключенного между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Ленинградский Электромеханический Завод».

Также просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика суммы безосновательно уплаченного лицензионного вознаграждения в размере 3 151 044 руб. в пользу Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной компании «Ленинградский Электромеханический Завод».

Определением от 19.03.2025 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № СИП-1085/2024.

Определением от 21.08.2025 производство по делу возобновлено.

Представитель ООО "Научно-Производственная компания "Ленинградский электромеханический завод" в судебное заседание явился, направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Представитель ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва. Третьи лица 1, 2 в судебное заседание не явились, извещены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что ФИО1 с 17.03.2022 является единственным участником ООО НПК «ЛЭМЗ» со 100% долей, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

В ходе осуществления Истцом (ФИО1) мер корпоративного контроля в мае 2024 года, было установлено, что между ФИО2 (далее - Лицензиар, Ответчик) и Обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Ленинградский Электромеханический Завод» (далее - Лицензиат, ООО НПК «ЛЭМЗ») был заключен Лицензионный договор № ВД-01/2021 от 30 сентября 2021 (далее - Договор, Сделка).

Согласно п. 2.1. Договора Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом неисключительную лицензию на использование патента на полезную модель «Устройство для учета расхода электроэнергии подвижным электротранспортом, защищенного Патентом № 206735, действующим с 15,12.2020, дата опубликования 24.09.21 бюллетень № 27 (далее - Устройство).

Согласно п. 2.2. Договора Лицензиату предоставляется права на производство продукции по лицензии, её продажу или иное введение в хозяйственный оборот.

Согласно п. 6.1 за предоставление права, предусмотренного Договором, и за техническую документацию, указанную в приложении. Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в виде текущих платежей за каждое изготовленное и реализованное Устройство в размере 10 % (десяти) процентов от продажной стоимости Устройства.

Фактически выплаченное лицензионное вознаграждение за период с 30.09.2021 по 14.02.2024 составило в общей сумме 3 151 044 рубля, что подтверждается платежными поручениями № 478 от 07.09.2022 - 380 896 руб., № 762 от 12.12.2022 - 415 522 руб., № 815 от 27.12.2022 - 467 462 руб., № 170 от 27.04.2023 - 328 955 руб., № 473 от 15.08.2023 - 1 038 806 руб., № 101 от 14.02.2024 - 519 403 руб.

Ответчик является работником ООО НПК «ЛЭМЗ» согласно трудовому договору № 55 от 01.12.2005, и приказу № 9 от 02.10.2017 и замещает должность заместителя главного конструктора на основании приказа № 5 от 01.12.2025.

Согласно приказу № 3/9 от 01.08.2023 Ответчик был переведен на другую работу в подразделение - «производство» на должность главного инженера и принят на работу с 02.11.2021 согласно приказу № 02 от 02.11.2021 года.

Между ООО НПК «ЛЭМЗ» (работодатель) и ФИО2 (работник) был заключен трудовой договор № 81 от 02.11.2021, согласно которому работодатель поручает, а работник принимает на себя выполнение трудовых обязанностей в должности - главный инженер в структурном подразделении - производство.

Полагает, что Ответчик, создал полезную модель в период осуществления им служебных обязанностей по трудовому договору, в должности заместителя главного конструктора (предполагающую соответственно именно разработку объектов права интеллектуальной собственности), с использованием ресурсной, документарной и деловой базы работодателя (ООО «НПК «ЛЭМЗ»), без использования данных ресурсов, самостоятельное создание Ответчиком, полезной модели были бы невозможным.

Цель создания служебной модели обусловлена также основным видом деятельности ООО НПК «ЛЭМЗ» 0КВЭД2 26.51.6 Производство прочих приборов, датчиков, аппаратуры и инструментов для измерения, контроля и испытаний.

Местом выполнения работ являлись производственные площади и мощности, принадлежащие ООО НПК «ЛЭМЗ» по адресу 198206, Россия, <...>.

Вместе с тем, согласно п. 2.1. Лицензионного договора Ответчик предоставил ООО «НПК «ЛЭМЗ» за вознаграждение неисключительную лицензию на использование патента на полезную модель Устройство коммерческого учета электроэнергии на подвижном электротранспорте, защищенного Патентом № 206735, действующим с 15.12.2020, дата опубликования 24.09.2021, бюллетень № 27.

Патент Российской Федерации № 206735 на полезную модель «Устройство коммерческого учета электроэнергии на подвижном электротранспорте» (далее - Устройство) выдан по заявке № 2020141405 (дата приоритета 15.12.2020) на имя Ответчика, со следующей формулой:

Устройство коммерческого учета электроэнергии на подвижном электротранспорте, содержащее датчики тока и напряжения, двунаправленный счетчик электроэнергии и блок мобильной связи, включающий в себя GSM модем и GPS приемник с антенной, при этом двунаправленный счетчик электроэнергии содержит датчик напряжения, измерительный модуль, процессор, энергонезависимую память, индикатор, блок интерфейса, часы реального времени, шину внутреннего интерфейса, соединяющую процессор и энергонезависимую память, при этом блок мобильной связи соединен с блоком интерфейса через шину внешнего последовательного интерфейса, отличающееся тем, что дополнительно содержит считыватель пассивных высокочастотных (КРЮ) меток, с дополнительной антенной, выполненный с возможностью сканирования пассивных RFID меток, расположенных вдоль транспортного пути в точках раздела поставщиков энергии, а в считыватель RFID меток и GPS приемник дополнительно введены блоки сравнения текущих считываемых данных с хранимыми кодами КРШ меток и координатами точек транспортного пути, соответственно.

Согласно описанию полезная модель относится к измерительной технике, которая используется для учета расхода энергии подвижным электротранспортом и предназначено для коммерческого учета электроэнергии на подвижном электротранспорте, в том числе для измерения расхода электроэнергии в фиксированных точках времени и на участках транспортного пути.

С появлением коммерческого электротранспорта и различных поставщиков энергии на тягу электротранспорта возникает необходимость в коммерческом учете электроэнергии непосредственно на транспортном средстве. При этом расчет расхода электроэнергии на определенных интервалах движения и в фиксированных моментах времени должен производиться с привязкой к определенным точкам транспортного пути, являющимся точками раздела принадлежности тяговой сети к тем или иным поставщикам электроэнергии.

Полезная модель решила задачу по созданию устройства для учета расхода энергии подвижным электротранспортом в определенные моменты времени и в точках транспортного пути с гарантированной дополнительной погрешностью, допустимой для коммерческих расчетов.

Начало работы Ответчиком над созданием Устройства была обусловлена тем, что 31.05.2016 было заключено концессионное соглашение между Правительством Санкт-Петербурга и ООО «Транспортная концессионная компания» и по условиям соглашения трамвайная сеть, связывающая район жилой застройки Ржевка-Пороховые со станцией метро «Ладожская» и железнодорожной станцией «Ржевка», подлежала реконструкции и последующей эксплуатацией частным инвестором.

В связи с указанным, Ответчик, предполагая, что частный и государственный трамваи со временем будут пользоваться одной транспортной инфраструктурой, в 2018 году начал разработку устройства, которое позволило бы вести учет электрической энергии потребляемой исключительно частным трамваем. То есть отделить энергию, за которую платит концессионер (частный трамвай «Чижик») от энергии за которую платит ГУП «Горэлектротранс». Имевшиеся на тот момент разработки имели определенные недостатки, о чем указано в «Описании полезной модели к патенту».

При этом работа над устройством велась Ответчиком в частном инициативном порядке, в нерабочее время, без использования каких-либо ресурсов ООО «НПК «ЛЭМЗ».

Согласно статье 1347 ГК РФ автором изобретения, полезной модели или промышленного образца признается гражданин, творческим трудом которого создан соответствующий результат интеллектуальной деятельности. Лицо, указанное в качестве автора в заявке на выдачу патента на

изобретение, полезную модель или промышленный образец, считается автором изобретения, полезной модели или промышленного образца, если не доказано иное. Заявка на выдачу патента на изобретение, полезную модель или промышленный образец подается в федеральный орган исполнительной власти по интеллектуальной собственности лицом, обладающим правом на получение патента.

В связи с указанными обстоятельствами Ответчиком был оформлен Патент Российской Федерации № 206735 на полезную модель. Патентообладателем указан ФИО2. Патент является действующим. Утверждение Истца о том, что Ответчик незаконно стал правообладателем Патента Российской Федерации № 206735 является голословным.

Соответственно Ответчик имел право заключить оспариваемый Лицензионный договор и получать по нему вознаграждение за использование ООО «НПК «ЛЭМЗ» в коммерческих целей для извлечения прибыли. Истцом был представлен сводный отчет по продажам за период 03.2022-05.2024 (Приложение № 8 к иску), и сумма такой реализации составила 84 025 515 руб.

В исковом заявлении Истец указывает, что «Ответчик создал полезную модель в период осуществления им трудовых обязанностей по трудовому договору с использованием ресурсной, документарной и деловой базы ООО «НПК «ЛЭМЗ», без использования данных ресурсов самостоятельное создание Ответчиком полезной модели было бы невозможным».

Данное утверждение является голословным и не подтверждается какими-либо доказательствами, а именно:

Истец не указывает, какие именно принадлежащие ООО «НПК «ЛЭМЗ» ресурсы использовал Ответчик.

Истец не ссылается на использование принадлежащих ООО «НПК «ЛЭМЗ» конкретных средств и оборудования, а также не приводит доводов о невозможности создания данного технического решения вне рабочего места.

Так, для создания Устройства не требовалось использование какой-либо ресурсной базы. Для этого достаточно понимания задачи, которую должна выполнять полезная модель, и компьютер. Сборка в единое Устройство счетчика, модема, считывателя, преобразователя, шунта и антенны при помощи проводов (см. формулу полезной модели) не является технически сложным процессом. Основной задачей Ответчика являлась реализация задумки и разработка принципа работы Устройства. Для этого кроме компьютера и творческого потенциала Ответчика больше ни чего не требовалось. Для сборки опытных образцов кроме общедоступных электронных устройств также ни чего не требовалось.

Таким образом. Устройство состоит из нескольких приборов, изготавливаемых различными организациями, и разработка документации состоит из правильного выбора типа приборов и связи между ними, что не требует привлечения специальных ресурсов и оборудования для разработки полезной модели.

Истец не указывает, какую именно принадлежащую ООО «1ШК «ЛЭМЗ» документацию использовал Ответчик.

Документация на Устройство, в том числе схемы и чертежи, была разработана силами Ответчика по основному месту работы - ООО «АРИОН» (в ООО «НПК «ЛЭМЗ» Ответчик работал по совместительству).

При этом Истец не представил доказательств наличия у ООО «НПК «ЛЭМЗ» какой-либо документарной базы, без которой Ответчик не смог бы разработать Устройство.

Помимо указанного необходимо учитывать, что использование работником денежных, технических или иных средств работодателя само по себе не означает, что созданные изобретение, полезная модель или промышленный образец являются служебными (пункт 5 статьи 1370 ГК РФ).

Таким образом, утверждение Истца о том, что Ответчик использовал некую принадлежащую ООО «НПК «ЛЭМЗ» документацию и ресурсы не подтверждается какими-либо доказательствами.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно п. 1 ст. 1370 Гражданского кодекса РФ служебной полезной моделью признается полезная модель, созданная работником в связи с выполнением своих трудовых обязанностей или конкретного задания работодателя.

Согласно п. 129 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" при наличии спора между работником и работодателем о том, является ли полезная модель служебной, следует учитывать, что содержание трудовых обязанностей работника, наличие или отсутствие конкретного задания работодателя и факт создания полезной модели в связи с выполнением этих обязанностей или задания доказываются работодателем. Определяющим для признания технического решения служебным является факт его создания в рамках трудовых обязанностей, содержание которых может следовать из трудовой функции или быть выражено в виде конкретного задания.

Трудовые обязанности Ответчика не были связаны с созданием полезной модели, а подобного задания Ответчик от ООО «НПК «ЛЭМЗ» не получал.

В ООО «НПК «ЛЭМЗ» Ответчик занимался организацией и поддержанием серийного производства счетчиков электроэнергии, то есть инженерной, а не конструкторской деятельностью.

Истец не доказал какими-либо доказательствами наличие задания работодателя либо создания полезной модели в связи с выполнением Ответчиком трудовых обязанностей. Трудовая функция Ответчика также не предполагала работу в данном направлении. Также Истец не привел доказательств относительно места выполнения работ по созданию объекта, источник использованного оборудования и другие обстоятельства, которые должны учитываться при рассмотрении настоящего спора (п. 129 Постановления Пленума ВСРФ от 23.04.2019 № 10).

Такое необходимо учитывать, что Лицензионный договор был заключен через 6 дней после получения Ответчиком Патента на Устройство, а именно 30.09.2021. То есть ООО «НПК «ЛЭМЗ» не имело каких-либо притязаний на полезную модель либо претензий к Ответчику.

ООО «НПК «ЛЭМЗ» периодически выплачивал Ответчику вознаграждение по Лицензионным договорам, что подтверждается приложенными Истцом платежными поручениями за 2022,2023 и 2024 года.

В п. 10.1. Лицензионного договора стороны указали, что в течение всего срока действия настоящего Договора Лицензиат признает и будет признавать действительность прав, вытекающих из патента: не будет оспаривать сам и содействовать другим в оспаривании действительности патента.

Таким образом, ООО «НПК «ЛЭМЗ» до момента предъявления в суд настоящего искового заявления, на протяжении почти трех лет признавал за ФИО2 право на получение спорного патента, заключил в отношении полезной модели по спорному патенту Лицензионный договор, производил по нему выплаты.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов использования гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или

незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Ответчик полагает, что приведенными выше доводами доказан факт его добросовестного и разумного поведения, в том числе при создании Устройства и его дальнейшего предоставления в ООО «НИК «ЛЭМЗ» для коммерческого использования.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель):

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна бьша знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с п. 1 ст. 1489 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на товарный знак (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования товарного знака в определенных договором пределах с указанием или без указания территории, на которой допускается использование, в отношении всех или части товаров, для которых зарегистрирован товарный знак. Согласно п. 5 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Пунктом 6.1. Лицензионного договора согласовано, что за предоставление прав ООО «НПК «ЛЭМЗ» выплачивает Ответчику вознаграждение в виде текущих платежей за каждое изготовленное и реализованное Устройство в размере 10% от продажной стоимости Устройства.

Однако приведенные сведения не обладают признаками относимого доказательства, так как а) отражают точку зрения конкретного автора конкретной статьи б) Лицензионный договор заключен не в отношении электротранспорта (то есть транспорта, использующего в качестве

источника энергии электричество), а в отношении Устройства коммерческого учета электроэнергии на подвижном электротранспорте - то есть измерительной техники, оборудования.

Согласно ставок роялти, размещенных в Справочниках Автоматизированной финансовой оценочной системы «АФОС» (включена в Единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных, реестровый номер 10571): ставки роялти за 2019 - 2022 гг. составляет от 5% до 15%.

Исходя из смысла положений, закрепленных в ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Таким образом, установленный Лицензионным договором процент вознаграждения (роялти) Ответчика 10% нельзя признать существенно невыгодным для ООО «НПК «ЛЭМЗ».

При этом совершенную сделку можно считать экономически оправданной и выгодной в первую очередь для ООО «НПК «ЛЭМЗ».

Согласно сведениям Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности после подписания с Ответчиком Лицензионного договора в 2021 году и запуска производства и продажи Устройства, финансовое положение ООО «НПК «ЛЭМЗ» стало значительно улучшаться по сравнению с предыдущими периодами.

Таким образом, можно сделать вывод, что в связи с фактом разработки Устройства ООО «НПК «ЛЭМЗ» существенно увеличил свою выручку и впервые получил положительные результаты по прибыли, в то время как до 2022 года наблюдались убытки. До начала конфликта с непоступлением оплат по Лицензионному договору и направления Ответчиком Уведомления об отказе от договора 01.07.2024 сотрудничество ООО «НПК «ЛЭМЗ» и Ответчика являлось взаимовыгодным.

Поскольку Истцом не представлены доказательства очевидной неравноценности встречного предоставления по Лицензионному договору, факт причинения вреда имущественным правам Истца заключением указанного договора не может считаться доказанным.

Также Истцом не доказаны факты сговора (совместных действий), как и нарушения кем-либо из участников сделки принципа добросовестности и разумности при заключении Лицензионного договора.

Отсутствуют основания утверждать, что деловой целью заключения сделки было что-либо иное, кроме как предоставление в пользование полезной модели (Устройства) на условиях возмездности, в том числе на соответствующих рыночным показателям условиях.

Следует обратить внимание на то, что при рассмотрении аналогичных дел учитывается, что именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При оценке оспариваемых сделок необходимо исходить из того, что условием признания сделок недействительными является обязательное причинение убытков либо наступление иных неблагоприятных последствий для самого общества или его участника.

Под иными неблагоприятными последствиями понимаются обстоятельства, затрудняющее участие общества в гражданском обороте (реорганизация или ликвидация акционерного общества, фактическое лишение возможности продолжить предпринимательскую деятельность), если причиной указанных затруднений должна выступать именно оспариваемая сделка.

Однако наличие таковых обстоятельств Истцом не доказано.

В настоящем споре Истец не привел доказательств наличия сговора либо убытков ООО «НПК «ЛЭМЗ» в связи с заключением Лицензионного договора. Напротив - ООО «НПК «ЛЭМЗ» получил существенный доход от продажи Устройств, разработанных Ответчиком. Можно утверждать, что руководитель ООО «НПК «ЛЭМЗ» действовал добросовестно и разумно, расширяя номенклатуру производимой продукции.

Оспариваемая сделка является экономически целесообразными для ООО «НПК «ЛЭМЗ», не повлекла того ущерба, о котором заявляет Истец, а напротив направлена на расширение рынка сбыта оборудования, повышение конкурентоспособности и увеличение его доходности.

Таким образом, Истец не привел каких-либо доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных им требований.

Как указано в пункте 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

ФИО1 согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц стал единственным участником ООО «1ШК «ЛЭМЗ», владеющим долей в уставном капитале в размере 100%, 17.03.2022 (запись № 2227800768996). При этом в качестве Генерального директора Истец был включен в ЕГРЮЛ 24.09.2024, то есть после подачи настоящего иска.

Несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884).

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Согласно ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 указанного закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Согласно ст. 34 Закона уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу указанного, годовое общее собрание участников Общества по итогам 2022 года должно было проводиться (а в отношении ООО «НПК «ЛЭМЗ» - годовая отчетность должна быть утверждена единственный участником единолично и оформлена письменным решением) в период с февраля по апрель 2023 года.

Кроме того, на основании пунктов 1 статьи 67 ГК РФ и статьи 8 Закона участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Следовательно, ФИО1, ставший единственным участником ООО «НПК «ЛЭМЗ», вправе был в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и

соответствующих первичных документов. Такая информация могла быть получена Истцом по итогам 2022 финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания (утверждения годовой отчетности).

При разумном и добросовестном осуществлении полномочий и обязанностей участника общества у ФИО1, с учетом того, что оно стал участником ООО «НПК «ЛЭМЗ» 17.03.3022, имелась реальная возможность своевременно узнать об оспариваемой сделке.

Помимо этого, приобретая 100% долю в ООО «НПК «ЛЭМЗ» Истец должен был проявить должную степень заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по условиям гражданского оборота, перед совершением сделки по приобретению долей должен был ознакомиться с бухгалтерской документацией Общества и изучить его договорные обязательства, и имел реальную возможность выявить факт совершения оспариваемой сделки, то есть должен был узнать и имел реальную возможность узнать о заключении оспариваемого Лицензионного договор до того момента как стал участником Общества, то есть до 17.03.2022.

Также необходимо учитывать, что;

- Ответчику выплачивалось вознаграждение по Лицензионному договору как в период до 17.03.2022, так и после указанной даты (как указано в исковом заявлении - 27.04.2023, 15.08.2023,14.02.2024);

- Истцом был представлен сводный отчет по продажам за период 03.2022-05.2024, и сумма такой реализации составила более 84 млн. рублей, при том, что общая выручка организации за 2022-2023 год составила 107,4 млн. рублей - что однозначно свидетельствует о том, что Истец должен был знать за счет продаж какой продукции его организация имеет более половины выручки.

Таким образом, ФИО1 имел возможность и должен был узнать об оспариваемом Лицензионном договоре начиная с 17.03.2022, но в любом случае не позднее 30.04.2023. Поскольку иск подан 06.09.2024, срок исковой давности пропущен.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат. Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.