Решение от 22 января 2025 г. по делу № А26-6112/2024

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-6112/2024
г. Петрозаводск
23 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена   15 января  2025 года.

Полный текст решения изготовлен   23 января 2025 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукиной А.В.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  общества с ограниченной ответственностью «ЛАФОР»,  участника общества с ограниченной ответственностью «ЛАФОР» ФИО1

к  акционерному обществу «Русское море»,  участнику ООО «ЛАФОР» ФИО2

о признании недействительным договора контрактации № 06/06/22 от 06.06.2022,


при участии:

представителей ответчика,  акционерного общества «Русское море», - ФИО3, действующего на основании доверенности № 177 от 28.12.2024; ФИО4, действующей на основании доверенности № 180 от 10.01.2025;

ответчика ФИО2;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛАФОР» (ОГРН <***>; ИНН <***>, адрес: 186730, Республика Карелия, <...>, далее - ООО «ЛАФОР», истец), участник ООО «ЛАФОР» ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Русское море» (ОРГН 1025003913681, ИНН <***>, адрес: 142400, Московская область, Ногинский район, город Ногинск, станция Захарово, далее - АО «Русское море», ответчик), участнику ООО «ЛАФОР» ФИО2 (ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора контрактации № 06/06/22 от 06.06.2022 и применении последствий недействительности данной сделки; о взыскании с  ФИО2 убытков  в размере  19 800 000 рублей, процентов  за пользование  чужими денежными средствами  с  16.01.2024 на сумму  19 800 000 рублей.

Определением суда от 01.10.2024 удовлетворено ходатайство истцов об уточнении предмета исковых требований, принято к рассмотрению требование о признании договора контрактации  № 06/06/22 от  06.06.2022  между  ООО «ЛАФОР» и  АО «Русское море»  недействительной  сделкой.

Истцы, надлежащим образом извещенные  о рассмотрении  дела, явку уполномоченных представителей в суд  не обеспечили; от  представителя  истцов  поступили письменные  объяснения, содержащие ходатайство  о  рассмотрении дела в его отсутствие. Представитель  истцов указал, что поскольку имеется вступившее в силу решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу №А26-10808/2023 о взыскании с ООО «Лафор» в пользу АО «Русское море»  19 800 000 руб. суммы перечисленного аванса по договору контрактации №06/06/22 от 06.06.2022, и, начиная с 16.01.2024 процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму взысканной задолженности (19 800 000 руб.) до даты фактического исполнения обязательства,  требования ООО «Лафор» и  ФИО1 о применении последствий недействительности сделки входит в противоречие с уже вступившим в законную силу решением суда и могут быть предметом рассмотрения только в деле А26-10808/2023. Также в производстве Арбитражного суда Республики Карелия находится дело №А26-8119/2024 по иску ООО «Лафор», ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в связи с растратой, полученных от АО «Русское море» денежных средств на собственные нужды, а не на хозяйственную деятельность ООО «Лафор». Истцы  полагают, что последствием недействительности сделки, будет являться взыскание с выгодоприобретателя, лица, у которого возникли права и обязанности по оспоримой сделке – ФИО2 полученного по сделке. Но в рамках рассмотрения настоящего спора, применение таких последствий невозможно, в связи с рассмотрением спора о взыскании с ООО «Лафор» в рамках дела №А26-10808/2023 и взыскании убытков с директора в рамках дела №А26-8119/2024. В связи с изложенным   истцами не заявляется требование о применении последствий недействительности сделки, поскольку считает, что вопрос о применении последствий недействительности сделки не представляется возможным решить в рамках настоящего спора. В  обоснование  довода  о  притворности  сделки  представитель  истцов  дополнительно указал, что  на дату заключения оспариваемого договора, у ООО «Лафор» отсутствовал рыбопосадочный материал для выращивания, запасы корма, в чем сторона сделки – АО «Русское море» убедилось бы, если бы действительно проверяло складские помещения Общества. Более того, у ООО «Лафор» отсутствовали складские помещения для хранения корма, а также цех для переработки товарной рыбы, отсутствовали соглашения на аренду таких помещений или оказания услуг по переработке.

Представители ответчика АО «Русское море»  оспорили требования  истцов, поддержали позицию, изложенную в отзыве и дополнительных  письменных объяснениях; указали, что  оспариваемый истцами  договор соответствует условиям действительной сделки ввиду законности его содержания (сделка не противоречит законодательству Российской Федерации); правоспособности и дееспособности участников; соответствия волеизъявлению сторон. АО «Русское море» совершило  все  необходимые  действия  по  проверке контрагента.  АО «Русское море» на официальном сайте ФНС России проанализировало данные из ЕГРЮЛ. По ИНН <***> определено, что на момент заключения договора ООО «Лафор» является действующим юридическим лицом, его руководитель не является дисквалифицированным лицом, адрес места регистрации не является адресом массовой регистрации юридических лиц. В отношении ООО «Лафор» получена выписка из ЕГРЮЛ в виде электронного документа. Анализ выписки показал, что на момент заключения договора в отношении ООО «Лафор» в ЕГРЮЛ не вносилось сведений о недостоверности сведений о юридическом лице, а также не принималось решений о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Для проверки полномочий лиц, подписывающих документы у ООО «Лафор» были запрошены копии: Устава и приказа о назначении генерального директора. Для оценки деловой репутации ООО «Лафор» собрана информация в открытых источниках сети Интернет на предмет наличия положительных отзывов о ее деятельности и качестве исполнения работ и выполнения гарантийных обязательств. В целях проверки фактического места нахождения контрагента и наличия у него производственных площадей для оценки реальности исполнения условий договора осуществлено посещение офиса у ООО «Лафор», его складских помещений и производственной площадки (садков). В процессе заключения договора осуществлялись личные контакты с руководством ООО «Лафор».

Договор для сторон являлся сделкой, осуществляемой в рамках обычной хозяйственной деятельности согласно основным вида деятельности (ОКВЭД): 03.22 - Рыбоводство пресноводное у ООО «Лафор»; 10.20 - Переработка и консервирование рыбы, ракообразных и моллюсков -АО «Русское море». Договор являлся реальной сделкой, направленной на заготовку и поставку сырья АО «Русское море» для производства готовой рыбной продукции. Данное обстоятельство было предметом исследования в судах 1 и 2 инстанции, при принятии судебных актов по делу №А26-10808/2023.

АО «Русское море» в рамках  оспариваемого договора перечислило ООО «Лафор» авансовые платежи в сумме 19 800 000 руб. на счет ООО «Лафор», указанный в договоре, рассчитывая  на получение  согласованного договором  результата. Довод истцов о том, что расходы(траты) ООО «Лафор» осуществлены на иные нужды ФИО2, не могут служить основанием для признания договора недействительным и применения последствий недействительности сделки. АО «Русское море» усматривает злоупотребление правами со стороны истцов, выражаемое в действиях, направленных на  неисполнение вступившего в законную силу решения суда по делу №А26-10808/2023, тогда как судами 1 и 2 инстанции в полном объеме исследованы доводы сторон и представленных каждой стороной доказательств.

Ответчик  ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве;  просил в иске отказать;  указал, что  на  дату  заключения оспариваемого договора в Обществе  не было корпоративного конфликта;  при заключении договора его сторонами  был проведен   осмотр рыбоводческого хозяйства  ООО «Лафор», проведено  обследование  рыбы, что подтверждено представленными  в дело протоколами. Общество  было  намерено исполнить договор, однако, данному обстоятельству  воспрепятствовало  наличие корпоративного конфликта и согласованные  действия истца  ФИО1 и  аффилированных  с ним лиц.  Доводам  истцов  была  дана оценка  при рассмотрении дела №А26-10808/2023.        

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие истцов:  ООО «ЛАФОР» и  ФИО1, надлежащим образом извещенного о рассмотрении дела.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей ответчиков и оценив представленные доказательства, суд установил.

06.06.2022 между АО «Русское море» (заготовитель) и ООО «Лафор» (производитель) заключен договор контрактации №06/06/22 (поставка сельскохозяйственной продукции)), предметом которого является производство (выращивание) и поставка ООО «Лафор» продукции - рыба, форель радужная в соответствии с требованиями, определенными сторонами договора в Спецификации.

По договору (в редакции дополнительного соглашения №1 от 06.06.2022, дополнительного соглашения №2 от 07.10.2022, дополнительного соглашения №3 от 17.10.2022, дополнительного соглашения №4 от 16.01.2023), ООО «Лафор» обязалось исполнить договор в сроки не позднее 15.07.2023 (пункт 1.3 договора в ред. дополнительного соглашения №4 от 16.01.2023). При этом объем продукции, подлежащей передаче со стороны ООО «Лафор» заготовителю должен был составить 60 тонн.

Положениями п. 3.5 договора (в редакции дополнительного соглашения №4 от 16.01.2023)  стороны согласовали выплату истцом аванса ответчику в размере 19 800 000  руб. по графику.

Согласно графику поставок продукции, утвержденному договором в редакции дополнительного соглашения к договору № 4 от 16.01.2023, производитель обязался поставить продукцию по мере созревания рыбы, а именно: 18 000 кг не позднее 15 мая 2023, 18 000 кг не позднее 01 июня 2023 года и 14 000 кг не позднее 15 июля 2023 года.

АО «Русское  море»  перечислило ООО «Лафор» ответчику авансовые платежи в сумме 19 800 000 руб.

Не получив  встречного исполнения  заготовитель обратился в суд   иском  о расторжении  договора контрактации от 06.06.2022 N 06/06/22,  о взыскании 19 800 000 рублей, перечисленных в качестве  аванса, и  процентов за пользование  чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия  от 24.01.2024 по делу №А26-10808/2023, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 N 13АП-7913/2024, исковое заявление акционерного общества "Русское море" в части требований о расторжении договора контрактации N 06/06/22 от 06.06.2022 оставлено без рассмотрения; в остальной части иск удовлетворен - с ответчика в пользу истца взысканы 19 800 000 руб. суммы перечисленного аванса и, начиная с 16.01.2024 производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму взысканной задолженности (19 800 000 руб.) до даты фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 122 000 руб.

Ссылаясь на  то, что  договор  контрактации №06/06/22 от  06.06.2022 является притворной  сделкой, прикрывающей  договор  займа между  АО «Русское  море» и  ФИО2, истцы  (ООО «Лафор» и  ФИО1)  обратились в арбитражный суд   настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) сформулирована правовая позиция относительно притворных сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), согласно которой  в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Из материалов дела  следует и  при рассмотрении дела  №А26-10808/2023 с  участием тех же лиц  установлен  факт  заключения  ООО «Лафор»  и  АО «Русское море»  договора  контрактации  - поставки  сельскохозяйственной продукции (форель  радужная), выращенной  производителем в 2022 – 2023 годах.     

Истцы в обоснование  требований ссылаются  на отсутствие у  производителя  возможности  и  намерения исполнить  договор, обосновывая  данное обстоятельство тем, что  рыбоводческое  хозяйство  ООО «Лафор»  не располагало мальком  для выращивания рыбы до  требуемых  в спецификации параметров, а также необходимым  для этого оборудованием;  нерентабельность  заключенного договора  контрактации для  ООО «Лафор»;  траты  ФИО2 полученных  от  АО «Русское море» денежных средств на  иные  нужды.

Между тем, как  установлено во вступившем   в законную  силу  судебном акте: постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 N 13АП-7913/2024 по делу N А26-10808/2023 по  рассмотрению  апелляционной  жалобы  ООО «Лафор» и  ФИО1, из платежных поручений, которыми АО «Русское море» перечислило ООО «Лафор» авансовые платежи в сумме 19 800 000 руб., следует, что денежные средства поступили на счет ответчика. Довод ООО «Лафор» о тратах этих денежных средств на иные нужды ФИО2 - не подтверждается материалами дела.

При заключении Договора контрактации N 06/06/22 от 06.06.2022 (поставка сельскохозяйственной продукции) АО "Русское море" убедилось в реальности осуществления ООО "Лафор" предпринимательской деятельности. АО "Русское море" на официальном сайте ФНС России проанализировало данные из ЕГРЮЛ. По ИНН <***> определено, что на момент заключения договора ООО "Лафор" является действующим юридическим лицом, его руководитель не является дисквалифицированным лицом, адрес места регистрации не является адресом массовой регистрации юридических лиц. В отношении ООО "Лафор" получена выписка из ЕГРЮЛ в виде электронного документа. Анализ выписки показал, что на момент заключения договора в отношении ООО "Лафор" в ЕГРЮЛ не вносилось сведений о недостоверности сведений о юридическом лице, а также не принималось решений о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Для проверки полномочий лиц, подписывающих документы у ООО "Лафор" были запрошены копии: Устава и приказа о назначении генерального директора. Для оценки деловой репутации ООО "Лафор" собрана информация в открытых источниках сети Интернет на предмет наличия положительных отзывов о ее деятельности и качестве исполнения работ и выполнения гарантийных обязательств. В целях проверки фактического места нахождения контрагента и наличия у него производственных площадей для оценки реальности исполнения условий договора осуществлено посещение офиса у ООО "Лафор", его складских помещений и производственной площадки (садков). В процессе заключения договора осуществлялись личные контакты с руководством ООО "Лафор".

Убедительных  доказательств  опровергающих  вышеназванные обстоятельства, установленные вступившим в законную  силу  судебным актом, истцы не представили.

В материалах  дела имеются  протоколы  испытаний  биологического материала  (рыба, форель радужная) (т.3 л.д. 120-128), из которых усматривается   наличие  на рыбоводном  хозяйстве  ООО «Лафор»  годовиков и   двухлеток  форели радужной, соответствующих  требованиям  ветеринарно-санитарного контроля. Из  представленного  истцами  экспертного  заключения   №17-0050 от  19.04.2024 и  материалов дела видно, что  на  дату  заключения  контракта  ООО «Лафор»  принимало рыбопосадочный материал  по   контракту  №О-13-08/21 от  18.08.2021 с  ООО «СЦА». На 06.10.2022 зафиксирован факт наличия  на  РВУ  двухгодовика форели радужной  в количестве  416 666 шт и  годовика   в количестве  174 686 шт. В соответствии  с  письмом  ИНОЗ РАН-Спб ФИЦ  РАН №60/02-01-01 от  10.01.2024 при выпуске в сентябре-октябре  2020 года  малька  радужной форели  навеской  16-32 гр в рыбоводные  садки, расположенные  в  акватории  бухты  Терву  Ладожского  озера  и  соблюдении рационального режима  кормления к концу  сезона   2022 года  средняя масса рыб  могла  быть  от  1,5 кг  и выше, что, принимая во внимание  сроки  поставки  по оспариваемому договору  (июль 2023 года), позволяло исполнить обязательства. Таким образом, заведомая невозможность  исполнения  договора  со стороны  ООО «Лафор» из  материалов дела не следует и  истцами  в рамках настоящего дела не доказана.           

Истцами  также не представлены  какие-либо  доказательства в подтверждение  согласованной воли сторон оспариваемого договора  на  создание  правовых последствий  в  форме  заемных обязательств  ФИО2 перед АО «Русское  море». Соответствующий довод  истцов носит  голословный  характер и судом отклоняется. 

Неисполнение  производителем обязательств по  договору контрактации сам по себе о  притворности  данного договора не свидетельствует.

Таким  образом, в нарушение статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истцами  не  доказано  несоответствие  выраженного в оспариваемом  договоре волеизъявления сторон  их действиям,  равно  как  волеизъявление  АО «Русское  море» на кредитование  ФИО2

Суд  также отклоняет довод о злоупотреблении правом при заключении договора ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что при совершении сделки стороны действовали в обход закона исключительно с целью причинения вреда участнику  Общества, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

При  указанных обстоятельствах основания  для признания договора  контрактации  отсутствует, в иске надлежит  отказать.   

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска  отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Погосян А.А.