Решение от 22 сентября 2019 г. по делу № А29-7302/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7302/2019
22 сентября 2019 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года, полный текст решения изготовлен 22 сентября 2019 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 13.09.2019 и 17.09.2019 дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Деловой Альянс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо – ФИО2

о признании сделки недействительной,


при участии представителя ответчика ФИО3 – по доверенности от 23.08.2019,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Деловой Альянс» (далее – ООО «Деловой Альянс», истец) в лице ликвидатора обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная компания» (далее – ООО «ФСК», ответчик) о признании сделок недействительными, а именно:

- дополнительного соглашения от 01.06.2015 к договору займа от 03.07.2013,

- дополнительного соглашения от 16.06.2015 к договору займа от 08.07.2013,

- дополнительного соглашения от 18.06.2015 к договору займа от 12.09.2013,

- дополнительного соглашения от 19.06.2015 к договору займа от 16.09.2013,

- дополнительного соглашения от 19.06.2015 к договору займа от 17.06.2014.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ) и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 03.07.2013 между сторонами по делу заключен договор займа, по условиям которого ООО «ФСК» (займодавец) передает ООО «Деловой Альянс» (заемщик) заем на сумму 5 000 000 руб. На сумму займа начисляются проценты по ставке 8,25% годовых. Сумма процентов уплачивается заемщиком одновременно с возвратом суммы займа. Срок возврата займа - 30.06.2015 (л.д. 17).

08.07.2013 между сторонами по делу заключен договор займа, по условиям которого ООО «ФСК» (займодавец) передает ООО «Деловой Альянс» (заемщик) заем на сумму 5 000 000 руб. На сумму займа начисляются проценты по ставке 8,25% годовых. Сумма процентов уплачивается заемщиком одновременно с возвратом суммы займа. Срок возврата займа - 30.06.2015 (л.д. 19).

12.09.2013 между сторонами по делу заключен договор займа, по условиям которого ООО «ФСК» (займодавец) передает ООО «Деловой Альянс» (заемщик) заем на сумму 6 000 000 руб. На сумму займа начисляются проценты по ставке 8,25% годовых. Сумма процентов уплачивается заемщиком одновременно с возвратом суммы займа. Срок возврата займа - 30.06.2015 (л.д. 21).

16.09.2013 между сторонами по делу заключен договор займа, по условиям которого ООО «ФСК» (займодавец) передает ООО «Деловой Альянс» (заемщик) заем на сумму 5 000 000 руб. На сумму займа начисляются проценты по ставке 8,25% годовых. Сумма процентов уплачивается заемщиком одновременно с возвратом суммы займа. Срок возврата займа - 30.06.2015 (л.д. 23).

17.06.2014 между сторонами по делу заключен договор займа, по условиям которого ООО «ФСК» (займодавец) передает ООО «Деловой Альянс» (заемщик) заем на сумму 3 500 000 руб. На сумму займа начисляются проценты по ставке 8,25% годовых. Сумма процентов уплачивается заемщиком одновременно с возвратом суммы займа. Срок возврата займа - 30.06.2015 (л.д. 25).

Дополнительным соглашением от 01.06.2015 к договору займа от 03.07.2013 срок возврата займа изменен на 30.06.2016 (л.д. 18).

Дополнительным соглашением от 16.06.2015 к договору займа от 08.07.2013 срок возврата займа изменен на 30.06.2016 (л.д. 20).

Дополнительным соглашением от 18.06.2015 к договору займа от 12.09.2013 срок возврата займа изменен на 30.06.2016 (л.д. 22).

Дополнительным соглашением от 19.06.2015 к договору займа от 16.09.2013 срок возврата займа изменен на 30.09.2016 (л.д. 24).

Дополнительным соглашением от 19.06.2015 к договору займа от 17.06.2014 срок возврата займа изменен на 30.06.2016 (л.д. 26).

Дополнительные соглашения не отменяют и не изменяют иных условий договоров займа, кроме тех, которые прямо урегулированы дополнительными соглашениями (пункты 2 дополнительных соглашений).

Истец обратился в суд с иском, полагая, что указанные дополнительные соглашения, являющиеся сделками, в совершении которых имелась заинтересованность участника ООО «ФСК», который в период их заключения одновременно являлся руководителем ООО «Деловой Альянс», заключены не в интересах ООО «Деловой Альянс», в отсутствие одобрения участником истца; в результате данных сделок истцу причинены убытки в виде необходимости оплаты процентов за пользование займами в течение еще одного года.

Ответчик с иском не согласен, указывает на пропуск истцом срока исковой давности. Кроме того, полагает, что имеются основания для оставления настоящего иска без рассмотрения, поскольку на момент принятия иска к производству ООО «Деловой Альянс» признано несостоятельным (банкротом).

В абзаце 9 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В связи с чем, арбитражный суд полагает, что основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют, дело подлежит рассмотрению по существу заявленных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска, заслушав представителя ответчика, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 1, 2 указанной статьи).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из буквального толкования вышеуказанных правовых норм и разъяснений следует, что обстоятельства наличия неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать суду наличие вышеназванных обстоятельств при оспаривании сделки.

Суд, оценив обстоятельства настоящего дела и исследованные доказательства, пришел к выводу о том, что одобрение сделки отсутствует, при этом надлежащих доказательств в подтверждение убыточности оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

Истец не представил доказательств того, что на момент установленного договорами займа сроков возврата займов (30.06.2015 и 30.09.2015) у него имелась фактическая возможность возвратить суммы займа.

Обязанность по возврату денежных средств займодавцу с уплатой установленных процентов нельзя рассматривать как неблагоприятные последствия в силу правовых норм об обязательствах.

Процентная ставка по рассматриваемым договорам займа является невысокой – 8,25%, не превышает ставку рефинансирования, действующую в рассматриваемый период времени (в 2015-2016 годах ключевая ставка составляла от 15 до 10%).

Таким образом, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценивая момент начала течения срока исковой давности по предъявленному истцом требованию, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13).

Таким образом, в силу вышеназванных положений Постановлений Пленумов ВАС РФ, в рассматриваемой ситуации срок исковой давности об оспаривании сделки с заинтересованностью начинает течь с того момента, как контролирующий участник общества либо новый директор (после 30.09.2015) мог сделать вывод о совершении такой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела, возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.



Судья Е.А. Бебякина