Решение от 15 марта 2019 г. по делу № А84-4071/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Севастополь

«15» марта 2019 года

Дело №А84-4071/18

Полный текст судебного акта изготовлен 15.03.2019

Резолютивная часть судебного акта оглашена 13.03.2019

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковые заявления ФИО1 и ФИО2

к ООО «Севастопольмаринсервис»

о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «Золотой Символ» от 08.12.2016,

при участии в судебном заседании:

от истицов. – ФИО3,

от ответчика – ФИО4,

от третьего лица ФИО5 – ФИО6,

от третьего лица ООО «Золотой Символ» - ФИО7,

у с т а н о в и л :

30.10.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО1 с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой Символ», заключенного 08.12.2016 между ним и ООО «Севастопольмаринсервис» (ответчик).

21.12.2018 в суд обратился ФИО2 с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой Символ», заключенного 08.12.2016 между ним и ответчиком.

Определением суда от 26.12.2018 исковые заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Ответчик признал исковые требования в полном объеме.

Третье лицо ООО «Автотранспортная компания «Крым» поддержало исковые требования.

Третьи лица ФИО5 и ООО «Золотой Символ» возразили против удовлетворения исковых требований.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что 08.12.2016 ответчик, являясь участником ООО «Золотой Символ» с долей участия 98%, на основании нотариально заверенного договора купли-продажи продал свою долю следующим лицам: ФИО1 – 23% доли, ФИО2 – 25% доли, ФИО5 – 25% доли, ООО «Автотранспортная компания «Крым» - 25% доли.

Оставшаяся доля в размере 2% в уставном капитале ООО «Золотой Символ» принадлежала ФИО1.

На основании п.3.1. договора ответчик как Продавец гарантировал Покупателям, что ООО «Золотой Символ» не получало никаких уведомлений об исках, административных или арбитражных разбирательствах, и нет никаких исков, административных или арбитражных разбирательств, угрожающих деятельности, имуществу или активам ООО «Золотой Символ».

Однако, в ходе ознакомления с хозяйственной деятельностью ООО «Золотой Символ» истцам стало известно, что на основании постановления Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу №5020-402/2011 с ООО «Спецсудремонт» и ООО «Золотой Символ» как его поручителя солидарно в пользу ЧП «Сориус» взыскана сумма, эквивалентная 1 720 166,77 долларов США, оплаченных по договору купли-продажи плавмастерской МПР-152 от 18.01.2007 и договору купли-продажи несамоходного технического плавдока ПД-51 от 19.01.2007, а также 351 699,67 долларов США, судебные расходы в сумме 37 307 гривен, и с ООО «Золотой Символ» - 403 284,11 долларов США. Определением Хозяйственного суда города Севастополя от 01.07.2014 данный судебный акт признан и приведен в исполнение на территории Российской Федерации, 25.07.2014 выдан исполнительный лист на взыскание с ООО «Золотой Символ» суммы 2 475 150,55 руб..

Истцы полагают, что в момент заключения договора купли-продажи доли от 08.12.2016 ответчик скрыл от покупателей факт взыскания с ООО «Золотой Символ» денежных средств. При известности о факте наличия задолженности истцы бы не стали заключать с ответчиком указанный договор купли-продажи. На обращение истцов с предложением расторгнуть договор в отношении себя ответчик ответил отказом.

В качестве правового основания для расторжения договора истцы указывают на ч. 2 ст. 451 ГК РФ, в силу которой договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. По мнению истцов, сокрытие информации о наличии у ООО «Золотой Символ» задолженности является существенным, поскольку иначе бы они не согласились на приобретение долей в его уставном капитале.

В соответствии с п.3.11 договора сторона, полагавшая на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требование о возмещении убытков или взыскания неустойки вправе также отказаться от договора. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороне, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным.

Принимая во внимание существенное нарушение условий договора, вызванное предоставлением недостоверных сведений, истцы обратились в суд с исками о расторжении договора.

Из материалов дела следует, что задолженность ООО «Золотой Символ» перед ЧП «Сориус» образовалась вследствие заключения между ними и должником ООО «Спецсудремонт» договора поручительства от 26.07.2007.

Как установлено судом, до момента заключения договора купли-продажи 98% доли ООО «Севастопольмаринсервис» в уставном капитале ООО «Золотой Символ» ФИО1 являлся собственником 25% доли в уставном капитале ООО «Золотой Символ» и с 28.11.2014 собственником 25% доли в уставном капитале ООО «Севастопольмаринсервис». В свою очередь, ФИО2 с 28.11.2014 также являлся собственником 25% доли в уставном капитале ООО «Севастопольмаринсервис».

Согласно ст. 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах» участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества, по его требованию общество обязано представить участнику для ознакомления годовые балансы, отчеты о деятельности, протоколы собраний. Аналогичное положение предусмотрено и ст. 6 Закона РФ «Об ООО».

Поскольку истцы являлись участниками ООО «Севастопольмаринсервис», они имели право знакомиться с хозяйственными документами общества, в том числе, касающимся доли участия в ООО «Золотой Символ».

Более того, ФИО1 как участник ООО «Золотой Символ» также мог знакомиться с хозяйственными документами данного общества, в том числе, с протоколом №7 от 25.04.2011 внеочередного общего собрания участников ООО «Золотой Символ», на котором было доложено о наличии судебных производств в отношении ООО «Золотой Символ».

Кроме того, из буквального толкования п.3.1. договора следует, что на момент заключения договора купли-продажи от 08.12.2016 ответчик как Продавец гарантировал Покупателям, что ООО «Золотой Символ» не получало никаких уведомлений об исках, административных или арбитражных разбирательствах, и нет никаких исков, административных или арбитражных разбирательств, угрожающих деятельности, имуществу или активам ООО «Золотой Символ».

И данное условие соответствует действительности, поскольку судебный акт о взыскании долга с ООО «Золотой Символ» был принят ранее 08.12.2016, по состоянию на 08.12.2016 в отношении ООО «Золотой Символ» отсутствовали иски, административные или арбитражные разбирательства.

Соответственно, истцы в момент заключения договора знали о наличии у ООО «Золотой Символ» задолженности, и не были введены в заблуждение относительно отсутствия судебных процессов в отношении ООО «Золотой Символ».

Суд отмечает также непоследовательную позицию ответчика, который в ответе на претензию ФИО1 от 04.03.2017 не усмотрел нарушение условий договора от 08.12.2016, а в судебном заседании признал исковые требования, тем самым устранил возникшие разногласия. На день рассмотрения дела у сторон имеется обоюдное согласие на расторжение договора, предмет судебного спора отсутствует.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд усматривает в действиях истцов и ответчика злоупотребление правом, истинной целью подачи исков является не защита и восстановление нарушенных прав. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске по правилам ст. 10 ГК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья

С.Н. Архипова