Решение от 6 августа 2024 г. по делу № А24-1242/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1242/2024
г. Петропавловск-Камчатский
06 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2024 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Т.А. Арзамазовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.А. Рогожиной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по

исковому заявлению

публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 683000, <...>)

к

акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>; <***>, адрес: 107076, г. Москва, муниципальный округ Сокольники, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещ.IX)

о признании права собственности на акции,

при участии в заседании:

от истца: представители ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.01.2023, со специальными полномочиями, сроком до 31.12.2025, диплом), ФИО2 (паспорт, доверенность от 29.11.2023, со специальными полномочиями, сроком до 31.12.2026, диплом),

от ответчика: не явились,

установил:

публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик) о признании права собственности на обыкновенные акции общества номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А в количестве 176 411 738 штук, учитываемые на счете неустановленных лиц, ранее принадлежащие закрытому акционерному обществу «Геоинком» (ОГРН <***>), и на привилегированные акции общества номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А в количестве 36 594 104 штуки, учитываемые на счете неустановленных лиц, ранее принадлежащие закрытому акционерному обществу «Геоинком» (ОГРН <***>). Кроме того, истец просит обязать ответчика зачислить указанные акции на казначейский лицевой счет эмитента в реестре акционеров.

Письмом от 19.04.2024, переданным посредством системы «Мой арбитр», истец уточнил, что просит обязать ответчика зачислить спорные акции на казначейский лицевой счет эмитента в реестре акционеров в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Обосновывая заявленные требования, истец по тексту искового заявления указал, что в настоящее время спорные акции зачислены держателем реестра на счет неустановленных лиц, что препятствует их использованию для целей управления обществом. Пояснил, что предыдущий собственник акций - закрытое акционерное общество «Геоинком» (полное наименование - закрытое акционерное общество «Геотермальная инжиниринговая компания») исключен из ЕГРЮЛ в 2013 году, и какие-либо правопритязания от иных лиц в отношении спорных акций не поступали. Обращает внимание суда, что срок на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истек, что препятствует выкупу акций эмитентом. Считает, что единственным способом защиты нарушенных прав истца применительно к рассматриваемой ситуации является признание права истца на спорные акции и зачисление их на его казначейский лицевой счет в судебном порядке.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу истец просил не распределять.

Ответчик в письменном отзыве на исковое заявление по требованиям истца не возражал. Пояснил, что на счет неустановленного лица спорные акции зачислены на основании распоряжений номинального держателя центрального депозитария Небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» (далее – КНО АО «НРД»), закрытое акционерное общество «Геотермальная инжиниринговая компания» не является зарегистрированным юридическим лицом (отсутствует лицевой счет) в реестре владельцев ценных бумаг истца. Указал, что поскольку у истца отсутствует возможность оформить права на спорные акции во внесудебном порядке, такая запись может быть внесена в реестр владельцев ценных бумаг эмитента на основании вступившего в законную силу судебного акта.

В части судебных расходов ответчик со ссылкой на пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» просил отнести их на истца.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом. В отзыве на исковое заявление, представленном 19.04.2024 посредством системы «Мой арбитр», ответчик просил рассмотреть спор без участия его представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом без участия представителя ответчика.

Заслушав доводы представителей истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.1993 решением муниципального учреждения Регистрационная палата г. Петропавловска-Камчатского.

С 01.03.2010 ведение реестра акционеров истца осуществляет акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» на основании договора на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг от 01.03.2010 № 3859.

В соответствии с выпиской из списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в годовом общем собрании акционеров), сформированной ответчиком по состоянию на 15.07.2017, истцом размещено 41 851 554 774 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00235-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. и 183 062 052 привилегированных именных акций типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-00235-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. Часть указанных акций, а именно обыкновенные именные акции в количестве 176 411 738 штук, номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А, и привилегированные именные акции в количестве 36 594 104 штуки, номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А, числились на счете закрытого акционерного общества «Геотермальная инжиниринговая компания».

11.07.2007 между истцом (залогодержатель) и закрытым акционерным обществом «Геотермальная инжиниринговая компания» заключен договор № ЗЦБ-1/2007, по условиям которого спорные акции переданы в залог истцу. Согласно пункту 1.2 договора предмет залога остается у залогодателя с сохранением всех прав акционера, включая право голоса, право на получение дивидендов и иных доходов, а также всех иных прав, вытекающих из права собственности на предмет залога.

Согласно пункту 2.1 договора предметом залога обеспечивается исполнение обязательства залогодателя, возникших по простому векселю № 012100 с датой выпуска 11.07.2007 на сумму 283 000 000 руб.

Общая залоговая стоимость предмета залога на дату заключения договора согласована сторонами в размере 283 000 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ закрытое акционерное общество «Геотермальная инжиниринговая компания» 28.10.2013 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридической лицо.

В связи с указанным обстоятельством 29.05.2017 ответчику от НКО АО «НРД» посредством электронного взаимодействия поступили распоряжения на проведение операций по лицевым счетам номинального держателя ценных бумаг, содержащие помимо прочего следующую информацию: тип: списание, код основания операций: прекращение депозитарного договора в отношении спорных акций, контрагент: Л.С. # UKWN (UKWN).Тип: счет неустановленных лиц.

На основании данных распоряжений 31.05.2017 ответчиком с лицевого счета номинального держателя центрального депозитария НКО АО «НРД» списаны и на счет неустановленных лиц зачислены обыкновенные именные акции в количестве 176 411 738 штук, номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А, и привилегированные именные акции в количестве 36 594 104 штуки, номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А.

Поскольку закрытое акционерное общество «Геотермальная инжиниринговая компания» ликвидировано, спорные акции по настоящее время числятся за неустановленными лицами, не обладающим правоспособностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на акции ликвидированного юридического лица за эмитентом.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, суд находит заявленные требования подлежащим удовлетворению в полном объеме в силу следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота, недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан:

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации. Следовательно, правовые последствия такого поведения акционера могут применяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Материалами дела подтверждается, что спорные обыкновенные именные акции в количестве 176 411 738 штук, номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А, и привилегированные именные акции в количестве 36 594 104 штуки, номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А, числились на счете закрытого акционерного общества «Геотермальная инжиниринговая компания», которое 28.10.2013 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридической лицо. С момента ликвидации юридического лица обращений по спорным ценными бумагам ни к истцу, ни к ответчику не поступало.

В настоящее время акции зачислены на счет неустановленного, а значит, несуществующего лица, не обладающего правоспособностью, и фактически являются нераспределенными.

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица на сегодняшний день не инициирована. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. С момента исключения из ЕГРЮЛ акционера истца - закрытого акционерного общества «Геотермальная инжиниринговая компания» прошло более 10 лет, то есть предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истек.

В связи с исключением закрытого акционерного общества «Геотермальная инжиниринговая компания» из ЕГРЮЛ заключенный между указанным лицом и истцом договор залога спорных акций от 11.07.2007 № ЗЦБ-1/2007 прекратил своей действие. Иных обременений в отношении спорных акций судом не выявлено.

Во исполнение определения от 23.05.2024 истец уведомил о возбуждении производства по настоящему делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора лиц, входящих в органы управления и органы контроля общества. Заявлений о возможном нарушении прав и законных интересов от указанных лиц не поступило.

Кроме того, определением от 29.05.2024 суд истребовал у акционерного общества «Инвестиционная компания «Финам», которое являлось депозитарием счета-депо закрытого акционерного общества «Геотермальная инжиниринговая компания», информацию об акционерах данного общества с указанием последних известных сведений, позволяющих идентифицировать указанных лиц и установить их местонахождение (для физических лиц – с указанием сведений о месте их жительства или пребывания). Письмом от 27.06.2024, представленным через канцелярию суда, акционерное общество «Инвестиционная компания «Финам» известила суд, что информацией об акционерах указанного лица не располагает.

С правопритязаниями в отношении спорных акций ни одно заинтересованное лицо не обращалось, что свидетельствует об утрате интереса со стороны заинтересованных лиц в отношении данного имущества.

Исходя из вышеперечисленного, по аналогии с механизмом, указанным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 (в рамках рассмотрения жалобы по делу № А27-24426/2020) и от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 (в рамках рассмотрения жалобы по делу № А40-146631/2021) спорные ценные бумаги подлежат обращению в собственность эмитента. Требование истца о признании права собственности на спорные акции признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Регистратор общества в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

С учетом указанных положений суд возлагает на ответчика обязанность зачислить спорные акции на казначейский лицевой счет истца.

Суд считает достаточным установить ответчику срок для исполнения данной обязанности в течение пяти рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу. Ответчик о невозможности исполнения судебного акта в указанный срок не заявил, каких-либо объективных обстоятельств невозможности исполнения судебного акта в указанный срок не привел.

На основании статьи 319 АПК РФ суд считает необходимым выдать исполнительный лист для организации принудительного исполнения принятого решения в части обязания ответчика зачислить спорные акции на казначейский лицевой счет истца.

Вопрос о распределении судебных расходов по делу с учетом волеизъявления истца и пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

признать право собственности публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» на обыкновенные акции общества номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А в количестве 176 411 738 штук, учитываемые на счете неустановленных лиц, ранее принадлежащие закрытому акционерному обществу «Геоинком» (ОГРН <***>), и на привилегированные акции общества номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А в количестве 36 594 104 штуки, учитываемые на счете неустановленных лиц, ранее принадлежащие закрытому акционерному обществу «Геоинком» (ОГРН <***>).

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу зачислить на казначейский лицевой счет публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» обыкновенные акции общества номер государственной регистрации выпуска 1-02-00235-А в количестве 176 411 738 штук, учитываемые на счете неустановленных лиц, ранее принадлежащие закрытому акционерному обществу «Геоинком» (ОГРН <***>), и привилегированные акции общества номер государственной регистрации выпуска 2-02-00235-А в количестве 36 594 104 штуки, учитываемые на счете неустановленных лиц, ранее принадлежащие закрытому акционерному обществу «Геоинком» (ОГРН <***>).

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Т.А. Арзамазова