Решение от 23 мая 2021 г. по делу № А45-2988/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-2988/2021
г. Новосибирск
23 мая 2021 года
17 мая 2021г. объявлена резолютивная часть решения

23 мая 2021 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО1, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Зет-Мед" (ОГРН <***>), Новосибирская область, рп Кольцово, об обязании предоставить документы, при участии третьего лица, не заявляющего индивидуального предпринимателя ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО3, ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 11.12.2020, зарегистрирована в реестре за №020-2-1066; ответчика: ФИО5, доверенность от 04.02.2020; ФИО6, доверенность №07/21 от 10.01.2021,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Зет-Мед" (ОГРН <***>) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском об обязании общество с ограниченной ответственностью "Зет-Мед" (ОГРН <***>) (далее – ответчик, ООО «Зет-Мед», Общество) в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения предоставить участнику ФИО1 лично или его уполномоченному представителю, в письменном виде копии документов и информацию, касающиеся деятельности общества, и заявил требование о взыскании судебной неустойки за каждый день неисполнения решения в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения решения.

Исковые требования мотивированы оставлением ответчиком без удовлетворения досудебного требования истца о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «Зет-Мед».

В судебном заседании представители истца поддержал иск.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что, поскольку по договору от 30.12.2020 ФИО1 передал индивидуальному предпринимателю ФИО7 в доверительное управление свою долю в уставном капитале ООО «Зет-Мед» в размере 20% на срок до 31.12.2023, право на предъявление искового требования о предоставлении информации о деятельности Общества перешло от ФИО1 к доверительному управляющему ИП ФИО7, который является единственным полномочным лицом на обращение в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов ФИО1

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, доказательства, представленные участниками дела в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей сторон, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Тот факт, что ФИО1 является собственником 20% доли уставного капитала ООО «Зет-Мед», подтверждается материалами дела, не оспаривается сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Конституция Российской Федерации не предусматривает запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации», статьями 16, 170, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт должен быть законным, обоснованным, исполнимым и направлен на восстановление нарушенных прав.

Применительно к вопросу об обоснованности иска ФИО1, надлежит констатировать отсутствие оснований для удовлетворения предъявленных им исковых требований.

Как следует из материалов дела, 30.12.2020 ФИО1 (Учредитель) и индивидуальный предприниматель ФИО7 (Доверительный управляющий) заключили договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Зет-Мед» (далее – Договор).

В силу п. 1.2. Договора, объектом доверительного управления по настоящему Договору выступает доля в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» (ИНН <***>, ОГРН <***>), расположенного по адресу? Новосибирская область, рабочий <...> (далее – Доля).

Согласно п/п. "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Зет-Мед» (<***>) содержатся сведения об участнике ФИО1, с долей 20% уставного капитала, и сведения о его Доверительном управляющем ФИО7 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2215400068992 от 29.01.2021).

В соответствии со статьей 1012 (п.п. 1, 2) ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

Согласно статье 1020 (п.п. 1,2) ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.

В соответствии с п. 1.1. Договора доверительного управления Учредитель управления передает Доверительному управляющему на срок, указанный в настоящем Договоре, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах Учредителя управления, который является выгодоприобретателем по настоящему Договору.

В силу п. 2.1.4 Договора доверительного управления, Доверительный управляющий вправе совершать следующие действия: запрашивать и получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его внутренними документами, договорами, бухгалтерской отчетностью и иной документацией, оплачивать стоимость изготовления копий этих документов.

С учетом положений норм статей 1012, 1020 ГК РФ, условия п. 2.1.14 Договора доверительного управления, ФИО1 не вправе обращаться с иском об обязании Общество предоставить ему копии документов и информации, касающихся деятельности ООО «Зет-Мед». Непосредственное предъявление ФИО1 исковых требований к Обществу о предоставлении информации о деятельности Общества является нарушением Договора доверительного управления, вмешательством собственника в правомочия Доверительного управляющего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии у Доверительного управляющего ИП ФИО7 полномочия от своего имени запрашивать и получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, предоставленного ему на основании договора от 30.12.2020 доверительного управления принадлежащей ФИО1 долей в уставном капитале Общества.

Вследствие чего исковые требования ФИО1 являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с отказом в иске на истца относится государственная пошлина по иску.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 (часть 2), 110, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина