Решение от 15 ноября 2022 г. по делу № А56-37644/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37644/2022
15 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление:

истец: ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Доброе Добровского р-на, Липецкой обл., ИНН <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Тендерная консалтинговая компания» (адрес: 199178, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Васильевский, 3-я линия В.О.., д. 62, литера А, часть помещ. 16-Н, часть помещ. 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.05.2007, ИНН: <***>, КПП: 780101001);

3-и лица: ФИО3 (ИНН <***>);

ФИО4 (ИНН <***>)


О признании недействительным решений внеочередного общего собрания


при участии:

- от истца: ФИО5, - доверенность от 19.10.2020 ФИО6 – доверенность от 13.09.2022

- от ответчика: ФИО7 - доверенность от 14.09.2021; -

-от ФИО3: ФИО8 - доверенность от 14.01.2022;

- от ФИО4: ФИО9 – доверенность от 04.03.2022;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решений внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Тендерная консалтинговая компания»:

- по десятому вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 09.03.2022 № 06/2022 об увеличении уставного капитала на 4 000 000 руб. за счет внесения в срок до 18.03.2022 дополнительных вкладов всеми участниками Общества пропорционально их долям;

- по пункту 5 решения от 24.03.2022 об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов участниками Общества;

- по пункту 7 решения от 24.03.2022 об утверждении размера уставного капитала;

- по пункту 8 решения от 24.03.2022 об утверждении новой редакции устава.

Определением суда от 20.04.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 07.07.2022. В определении о принятии искового заявления суд указал, что вопрос о необходимости привлечения к участию в деле третьих лиц будет рассмотрен в судебном заседании.

Определением от 07.07.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, ФИО3 и ФИО4 рассмотрение дела отложено на 25.08.2022.

В судебном заседании 25.08.2022 представитель истца заявил ходатайство об уточнении искового заявления и отложении судебного заседания.

Согласно ходатайству об уточнении истец просил о признании недействительным решений внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Тендерная консалтинговая компания»:

- по десятому вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 09.03.2022 № 06/2022 об увеличении уставного капитала на 4 000 000 руб. за счет внесения в срок до 18.03.2022 дополнительных вкладов всеми участниками Общества пропорционально их долям;

- по пункту 4 решения от 24.03.2022 об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов участниками Общества;

- по пункту 5 решения от 24.03.2022 об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов каждым участником;

- по пункту 6 решения от 24.03.2022 об утверждении размера уставного капитала;

- по пункту 7 решения от 24.03.2022 об утверждении новой редакции устава.

Уточнения приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 25.08.2022 рассмотрение дела отложено на 15.09.2022.

В судебном заседании 15.09.2022 представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований. Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных требований, представил договор займа от 19.03.2022.

Протокольным определением суда от 15.09.2022 рассмотрение дела отложено на 06.10.2022.

В судебном заседании 06.10.2022 объявлен перерыв до 13.10.2022.

В судебном заседании 13.10.2022 представители сторон поддержали ранее заявленные позиции.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее..

ФИО2, является участником Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая Компания» с долей 19% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1900 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Остальные участники Общества владеют следующими долями (на момент подачи искового заявления): ФИО3 (61%, номинальная стоимость 6100 руб.), ФИО4 (20%, номинальная стоимость 2000 руб.).

На состоявшемся 09.03.2022 внеочередном общем собрании участников Общества большинством голосов (81%) было принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 4 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества пропорционально их долям (для участника ФИО3 - 61%/ 2 440 000 руб., для участника ФИО4 - 20%/ 800 000 руб., для участника ФИО2 - 19%/ 760 000 руб.). Срок внесения дополнительных вкладов установлен до 18.03.2022.

ФИО2 голосовала против данного решения, что мотивировано следующим.

В письме Ответчика от 11.02.2022 № 54 участникам Общества за подписью Управляющего Шахта К.А. сообщается о необходимости финансирования неотложных работ по устранению замечаний органа МЧС России, т.к. у Общества якобы отсутствуют необходимые денежные средства, и предлагается рассмотреть вопрос о внесении участниками в уставный капитал Общества 4 000 000 рублей на проектирование и производство неотложных работ по устранению замечаний органа МЧС - в соответствии с имеющейся сметой.

18.02.2022 Истец направил в адрес Ответчика письмо (РПО № 10737068007708), в котором просил для рассмотрения по существу поставленных в информационном письме от 11.02.2022 № 54 вопросов предоставить смету работ по устранению замечаний МЧС (указанную в информационном письме Ответчика от 11.02.2022 № 54), для проведения которых необходимо дополнительное финансирование на общую сумму 4 000 000 рублей.

26.02.2022 Истец направил в адрес Ответчика письмо (РПО № 10737068012672), в котором указывал на неполучение ответа на ранее направленные запросы о предоставлении информации и документов, касающихся деятельности Ответчика, чем нарушаются права Истца как участника Общества, а также просил не позднее 01.03.2022 дать письменный ответ на все запросы, направленные в Общество, с приложением запрошенных документов, по адресу: 125252, г. Москва, Ходынский <...> и по электронной почте: m.olshanskaya@mail.ru (для оперативности).

В письме от 26.02.2022 указывалось, что запрошенная информация необходима Истцу, в частности, для рассмотрения по существу поставленных в информационном письме Ответчика от 11.02.2022 № 54 вопросов о проведении неотложных мероприятий по пожарной безопасности зданий и сооружений, принадлежащих Обществу.

Однако Ответчик не ответил и на это письмо.

Как указывает истец, документы, обосновывающие стоимость планируемых работ (сметные расчеты), несмотря на запросы Истца предоставлены не были, из чего Истец сделал вывод, что объективная необходимость в дополнительном финансировании на сумму 4 000 000 рублей со стороны участников отсутствует, о чем им было заявлено на собрании 09.03.2022. Также Истцом было заявлено, что способ финансирования был выбран единственный - увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, при этом доказательств недостаточности собственных денежных средств для выполнения работ Общество не представило.

На основании изложенного Истец считает решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 09.03.2022 № 06/2022, в части решений, указанных в пункте 10 повестки дня, а именно: об увеличении уставного капитала Общества на 4 000 000 руб. за счет внесения в срок до 18.03.2022 дополнительных вкладов всеми участниками Общества пропорционально их долям, незаконным, поскольку оно принято в отсутствие обоснованной необходимости такого увеличения, и направлено на уменьшение доли ФИО2 с 19% до 0,058%, что ущемляет ее права участника Общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

В пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В соответствии со статьей 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 106 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Оспаривая решение по десятому вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 09.03.2022 № 06/2022 об увеличении уставного капитала на 4 000 000 руб. за счет внесения в срок до 18.03.2022 дополнительных вкладов всеми участниками Общества пропорционально их долям, Истец указал, что у Общества отсутствовала экономическая целесообразность и необходимость увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и ответчиками таких доказательств представлено не было.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ для увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками необходимо решение общего собрания, принятое квалифицированным большинством голосов участников общества, размер которого определяется уставом общества, но не может быть менее 2/3 от их общего числа. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками общества должен сохраниться размер их долей в уставном капитале, что направлено на сохранение баланса их имущественных интересов. Увеличивается лишь номинал каждой доли. Каждый участник в рассматриваемом случае должен внести в качестве дополнительного вклада имущество, пропорциональное размеру его доли, поскольку в противном случае нарушится размер долей конкретных участников и их соотношение.

Согласно п. 10.35 Устава Общества Решения по вопросам о реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками общего собрания единогласно.

Пунктом 10.36 Устава предусмотрено, что остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом установлено и сторонами не оспорено, что на собрании участниками Общества было принято решение об увеличении его уставного капитала общества в порядке, установленном пунктом 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ - путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками данного общества. Решение было принято при наличии кворума.

Между тем, голосование истца по спорным вопросам повестки общего собрания, исходя из размера принадлежащей ему доли, при единогласном голосовании иных участников общества за принятие решений, не могло иметь правового значения при решении вопросов, включенных в повестку оспариваемого собрания (пункты 7, 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

Нарушений требований закона, которые могли повлечь признание решений собрания участников Общества недействительными на основании пункта 1 статьи 181.4, статьи 181.5 ГК РФ, судом не установлено.

Кроме того, указывая, что истцу не была предоставлено информации о предполагаемой сделки, истец не учитывает, что участникам была предоставлены сметы, обосновывающие необходимость привлечения дополнительного капитала. При этом истцом не пояснено, какие дополнительные доказательства ему были необходимы для одобрения сделки.

Доказательств обратного истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления в указанной части.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Таким образом, принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в устав - является обязательным прямым следствием результатов исполнения решения об увеличении уставного капитала, то есть является акцессорным по отношению к решению об увеличении уставного капитала.

Как следует из оспариваемого решения, срок для внесения дополнительных вкладов был установлен 18.03.2022.

Дополнительный вклад истцом был внесен 19.03.2022, что не оспаривается сторонами, на основании чего Обществом были приняты оспариваемые решения об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов участниками Общества; об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов каждым участником; об утверждении размера уставного капитала; об утверждении новой редакции устава.

Вместе с тем, как следует из материалов дела по предложению представителя ФИО2 ФИО10 на голосование был поставлен вопрос: продлить срок внесения дополнительных вкладов участников Общества до 20 марта 2022 включительно; большинством голосов остальных участников (81%) принято решение: не продлевать срок внесения дополнительных вкладов участников Общества до 20 марта 2022 включительно.

В ходе судебного разбирательства представителем ответчика и ФИО3 было пояснено, что отказ в продлении срока внесения дополнительного вклада был вызван необходимостью срочного получения денежных средств, в связи с чем, 19.03.2022 был заключен договора займа.

В качестве доказательств привлечения займа ответчиком в судебном заседании 06.10.2022 представлены следующие документы:

1.Договор краткосрочного займа № 02/2022/3 от 19 марта 2022 между ООО «ПрофБилдинг» (Заимодавец) и ООО «СЗТКК» (Заемщик);

2.Дополнительное соглашение от 23 марта 2022 № 1 к Договорукраткосрочного займа № 02/2022/3 от 19 марта 2022;

Платежное поручение № 84 от 4 августа 2022;

Платежное поручение № 112 от 16 августа 2022.

Согласно условиям Договора займа: Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 800 000 рублей (далее - Сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу равную сумму денег (п. 1.1), Заимодавец передает Заемщику Сумму займа путем перечисления денежных средств на банковский счет Заемщика (п. 2.1), настоящий Договор считается заключенным с момента передачи Суммы займа Заемщику (п. 7.1).

Дополнительным соглашением от 23 марта 2022 № 1 к Договору займа была увеличена сумма займа и установлено, что Заимодавец выдает Заемщику заемные средства путем оплаты расходов Заемщика на выполнение работ по проведению расчетов пожарного риска для нежилых зданий по договору с кредитором Заемщика ООО «Аметист» (оплата произведена двумя платежами 4 августа 2022 г. и 16 августа 2022).

Вместе с тем, принимая во внимание, что и дополнительное соглашение было заключено позднее даты внесения дополнительного вклада, а денежные средства были перечислены спустя 5 месяцев после заключения договора, у суда отсутствуют основания для вывода о невозможности продлить срок для внесения дополнительного вклада.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Таким образом, утверждение итогов внесения дополнительных вкладов на собрании 24.03.2022 с учетом уменьшения размера доли истца, не внесших дополнительный вклад в установленный срок, в отсутствие единогласного решения участников Общества фактически привело к нарушению его корпоративных прав и передаче корпоративного контролю иным участникам.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Вместе с тем, таких доказательств со стороны ответчика не представлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что указанные требования истца подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 20 Постановления N 1, в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2014 N 2777-О, в случае, когда заявлено несколько самостоятельных требований неимущественного характера, размер судебных расходов, подлежащих возложению на участников спора, определяется в зависимости от числа заявленных требований и результата рассмотрения каждого из них, что в полной мере соответствует смыслу нормы, содержащейся в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом разъяснения, содержащиеся в пунктах 20, 21 Постановления N 1, имеют в виду ситуации, касающиеся пропорционального распределения судебных расходов в случае частичного удовлетворения одного требования.

Указанная правовая позиция подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2019 N 305-ЭС19-17155, которым отказано в передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации кассационной жалобы на постановление Суда по интеллектуальным правам от 09.08.2019 по делу N А41-71706/2016.

Поскольку в рамках настоящего дела истцом были предъявлены пять самостоятельных требования неимущественного характера, в удовлетворении одного из которых отказано с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 12 000 руб.

Однако, принимая во внимание, что истцом были уточнены заявленные требования, однако, государственная пошлины доплачена не была, за одно неимущественное требование в размере 3 000 руб. государственная пошлина подлежит взысканию в бюджет.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная тендерная консалтинговая компания» от 24.03.2022:

- по пункту 4 решения от 24.03.2022 об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов участниками Общества;

- по пункту 5 решения от 24.03.2022 об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов каждым участником;

- по пункту 6 решения от 24.03.2022 об утверждении размера уставного капитала;

- по пункту 7 решения от 24.03.2022 об утверждении новой редакции устава.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная тендерная консалтинговая компания» в пользу ФИО2 12 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Душечкина А.И.