Постановление от 7 мая 2024 г. по делу № А40-110717/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


08.05.2024

Дело № А40-110717/2023


Резолютивная часть постановления объявлена  02.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  08.05.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1- не явился, извещен;

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 14.07.2023);

от ФИО4 - не явился, извещен;

от ФИО5 - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Лифтремонт+» - не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу                       №А40-110717/2023

по иску ФИО1, ФИО2

к ФИО4, ФИО5,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лифтремонт+», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве,

об исключении участника из Общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО6, истец), ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик), ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью  "Лифтремонт+" (далее – ООО "Лифтремонт+", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                  ООО "Лифтремонт+".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда              от 11.12.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды не дали надлежащую оценку доказательствам и доводам истцов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО6, ФИО2 являются участниками ООО "Лифтремонт+" и совместно владеют долей в уставном капитале Общества в размере 80%, ФИО4,                 ФИО5 принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 10% каждому.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что ФИО4, занимая до 24.01.2023 должность генерального директора ООО "ЛифтРемонт+", причинил своими действиями прямой ущерб Обществу на сумму более                       800 000 руб., а также совместно с ФИО5 продолжает предпринимать действия, направленные на лишение Общества контрагентов, на создание препятствий успешному функционированию общества в сфере оказания высокотехнологичных услуг по обслуживанию и ремонту лифтового оборудования, а, следовательно, и возможности получать прибыль.

При этом истцы ссылаются на годовой отчет о деятельности Общества за 2022 год, заключение специалиста об оценке ущерба, материалы деловой переписки.

Ссылаясь на то, что действия ответчиков направлены на причинение              ООО "Лифтремонт+" ущерба, существенно затрудняют деятельность Общества, полагая, что ФИО4 и ФИО5 должны быть исключены из состава участников Общества, истцы обратились в суд с иском.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, данных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что к нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

При этом как следует из правовой позиции, сформированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив действия сторон  как добросовестные или недобросовестные, суды пришли к выводу о том, что истцы не представили достаточных доказательств, подтверждающих грубое нарушение ответчиками своих обязанностей как участников Общества либо совершения заведомо неправомерных действий (бездействия), повлекших невозможность (затруднительность) осуществления деятельности Общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу №А40-110717/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова


Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова 


И.В. Лазарева