Решение от 24 мая 2023 г. по делу № А76-20835/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А76-20835/2021
24 мая 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2023 года. Полный текст решения изготовлен 24 мая 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Санкт- Петербург, к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Электромашина», ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Акакуль», ОГРН <***>, с. Кузнецкое, о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Научно-Производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского», ОГРН <***>, г. Нижний Тагил, открытого акционерного общества «Электромашина», ОГРН <***>, г. Челябинск, акционерного общества «РТ-Регистратор», ОГРН <***>, г. Москва, ФИО3, Банка России в лице Управления службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском федеральном округе, общества с ограниченной ответственностью «Технопарк «Тракторозаводский», ОГРН <***>, ФИО4, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО5, паспорт, доверенность от 16.05.2022, диплом, представителя АО «Научно-производственное объединение «Электромашина» – ФИО6, паспорт, доверенность от 21.05.2021, диплом от18.12.2007; ФИО7, паспорт, доверенность от 14.03.2022, диплом; ФИО8, паспорт, доверенность от 21.09.2021, диплом, представителя Центрального Банка РФ в лице Уральского главного управления Центрального банка РФ – ФИО9, паспорт, доверенность от 07.12.2021.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Санкт-Петербург, (далее – истец), 25.06.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Электромашина», ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Акакуль», ОГРН <***>, с. Кузнецкое, (далее – ответчики), о признании сделки купли- продажи 454 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина», рег. номер выпуска 1-01-45817-D, совершенную между акционерным обществом «Научно-производственное объединение «Электромашина» и обществом с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Акакуль» недействительной (ничтожной), а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления на лицевом счете № <***> АО «НПО «Электромашина» записи о владении 454 обыкновенными именными акциями ОАО «Электромашина», регистрационный номер выпуска 1-01-45817-D.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2021 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2021 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Научно-Производственная корпорация


«Уралвагонзавод» им. Ф.Э.Дзержинского», открытое акционерное общество «Электромашина», акционерное общество «РТ-Регистратор» (т. 2 л.д. 152-153).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (т. 2 л.д. 171-172).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк России в лице Управления службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском федеральном округе (т. 3 л.д. 41).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Технопарк «Тракторозаводский» (т. 3 л.д. 55).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (т.32 л.д. 138).

14.05.2023 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд признать сделку купли-продажи 454 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электромашина», регистрационный номер выпуска 1-01-45817- D, совершенную между АО «НПО «Электромашина» и ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль», оформленную договором купли-продажи акций № 610Д-0131-21/00 от 15.03.2021г., недействительной (ничтожной), применить последствия недействительности сделки в виде списания акций со счета-депо ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» № 859710908401 L10 в депозитарии ПАО «Сбербанк России» и восстановления на лицевом счете № <***> Акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» в реестре владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Электромашина» записи о владении 454 обыкновенными именными акциями Открытого акционерного общества «Электромашина», рег.номер выпуска 1-01-45817-D.

Уточнение истцом предмета заявленных требований принято судом протокольным определением от 17.05.2023 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судебное заседании 17.05.2023 проведено судом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представители ответчика АО «НПО «Электромашина», Центрального Банка РФ в лице Уральского главного управления Центрального банка РФ возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующие в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика АО «НПО «Электромашина», третьего лица Центрального Банка РФ в лице Уральского главного управления Центрального банка РФ, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Научно-производственное объединение «Электромашина» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.


ФИО2 является доверительным управляющим пакета акций, состоящих из 33 143 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электромашина», что составляет 19,67% голосующих акций общества.

Уставный капитал ОАО «Электромашина» составляет 168 525 акций обыкновенных именных акций.

Согласно списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 28.12.2020, АО «НПО «Электромашина» принадлежало 83 029 акций (49,2681 %), АО «НПК «Уралвагонзавод» им. Ф.Э. Дзержинского» 1 687 акций (1,0010 %), совокупная доля указанных лиц на 28.12.2020 составляла 50,2691 % акций ОАО «Электромашина».

АО «НПО «Электромашина» совершило с ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» сделку по купле-продаже 454 акций ОАО «Электромашина», в результате которой АО «НПО «Электромашина» принадлежит 82575 акций (48,9987 %).

Истец полагает, что сделка купли – продажи 454 акций ОАО «Электромашина», совершенная ответчиками, является недействительной в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку совершена на нерыночных условиях между аффилированными лицами, входящими в одну группу лиц, с целью искусственного сокрытия фактического владения крупным пакетом акций (более 50 %) и освобождения от обязанности по направлению акционерам ОАО «Электромашина» предложения о приобретении принадлежащих им акций и связанного с этим ограничения права голоса на общих собраниях акционеров.

В обоснование своих требований истец представил справку АО «РТ-Регистратор» об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.01.2015 по 02.12.2020, список аффилированных лиц с АО «НПК «Уралвагонзавод» им. Ф.Э. Дзержинского», выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «НПО «Электромашина», АО «НПК «Уралвагонзавод» им. Ф.Э. Дзержинского», ООО «Технопарк «Тракторозаводский», список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам ОАО «Электромашина» по состоянию реестра на 28.12.2020, отчет о совершении депозитарных операций от 19.03.2021, список лиц, владеющих 1 и более % в УК на 30.04.2021, выписку по счету депо 859710908401L10 по состоянию на 29.04.2021, письмо Банка России от 17.03.2021 № С59-8-3ОТ5/2223.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (акционеру) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также - Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.


В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Стороны спора подтверждают, что истец не является стороной сделки, следовательно, согласно положениям статьи 166 ГК РФ, истец вправе оспаривать сделку лишь в случае, если докажет, что сделка нарушает его законные интересы.

Приведённые истцом в исковом заявлении доводы о нарушении его законных прав отклоняются судом по нижеследующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Согласно пункту 2.2 Определения Конституционного Суда РФ от 06.07.2010 № 929-О-О: «Возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества... направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом».

В соответствии с Определением ВАС РФ от 28.09.2011 № ВАС-11523/11 по делу № А4079121/10-144-441 цель данной нормы заключается в предоставлении миноритарным акционерам правовой защиты в связи с передачей другому независимому лицу контроля над принятием решений уполномоченными органами акционерного общества. Защита интересов миноритарных акционеров заключается в правовой неопределенности, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества.

Из этого следует, что обязанность по направлению публичной оферты обусловлена нарастанием возможностей (сменой) корпоративного контроля (в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества) со стороны приобретателя крупного пакета акций.


Однако возможность осуществления данных изменений со стороны приобретателя полностью зависит от возможности реализации прав, предоставленных ему вновь приобретенными акциями (зависит от возможности приобретателя соответственно голосовать на общих собраниях акционеров общества).

Вместе с тем законом в отношении акционера, не направившего публичную оферту, прямо предусмотрены ограничения при реализации им прав управления обществом (при голосовании на общем собрании акционеров вновь приобретенные им акции не учитываются). Данные ограничения блокируют нарастание корпоративного контроля и полностью лишают приобретателя самой возможности изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества.

В силу части 6 стать 84.2 Закона об акционерных обществах с момента приобретения более 30 % общего количества акций общества и до даты направления в общество обязательного предложения, приобретатель акций и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Указанные правила распространяются также на приобретение доли акций общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций (пункт 7 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах).

Из этого следует, что само по себе приобретение крупного пакета акций и ненаправление публичной оферты, при наличии предусмотренных законом ограничений для реализации прав акционера и, соответственно, в условиях фактического отсутствия смены контроля над обществом, не может нарушать права иных акционеров.

В качестве правового последствия неисполнения указанной обязанности лицом, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (пункт 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах).

Пункт 1 статьи 84.2 ФЗ Об акционерных обществах предписывает направлять обязательное предложение только лицу, в результате действий которого количество акций, находящихся в его собственности с учетом акций принадлежащих аффилированным с ним лицам, если их количество превысило установленные статьей 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» лимиты, а не всем владельцам акций, аффилированным с приобретателем.

Данный вывод также вытекает из действующего в гражданском праве принципа автономии воли и имущественной самостоятельности участников гражданских правоотношений. При ином толковании такая обязанность была бы возложена и на аффилированных с приобретателем физических лиц, не обладающих необходимыми средствами для выкупа акций у миноритариев, и на иных аффилированных лиц, которые не имели намерения превышать установленные статьей 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» лимиты.

При этом истцом не доказано, что именно на АО «НПО «Электромашина» возлагалась обязанность по направлению обязательного предложения о выкупе акций акционерам ОАО «Электромашина».

Суд отмечает, что истец имеет возможность реализовать свои акции третьим лицам, а не исключительно АО «НПО «Электромашина».

Ответчик АО «НПО «Электромашина» указывает на то, что истцом не представлены доказательства того, что он ранее обращался к нему или иному акционеру ОАО «Электромашина» с предложением о приобретении его акций, выставлял акции на торги.

Заключение договора, в том числе купли-продажи акций, является правом сторон договора в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ, которое стороны в полной мере реализовали, и которое не может зависеть от того или иного толкования экономического смысла сделки иным лицом (миноритарным акционером акционерного общества).


Осуществление АО «НПО «Электромашина» своих законных прав на совершение сделки по купле-продаже акций ОАО «Электромашина», особенно в отсутствие обязанности по направлению акционерам обязательного предложения о выкупе акций, не может трактоваться третьими лицами исключительно с позиции недобросовестного поведения владельца акций.

Довод истца о том, что ответчики входят в одну группу лиц и являются аффилированными лицами подлежит судом отклонению в связи со следующим.

В случаях, если Гражданский кодекс Российской Федерации или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом (статья 53.2 ГК РФ).

В силу статьи 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязанность по направлению обязательного предложения ставится в зависимость от количества акций, принадлежащих акционеру и его аффилированным лицам.

Определение понятия аффилированных лиц дано в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон) аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии с указанной статьей Закона аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Критерии отнесения лиц к одной группе предусмотрены статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции). Согласно данной статье группой лиц признаются в том числе:

а) хозяйственное общество (товарищество) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества;

б) хозяйственные общества (товарищества), в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо имеет в силу своего участия в этих хозяйственных обществах (товариществах) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале каждого из этих хозяйственных обществ (товариществ).

Из совокупного толкования положений статьи 53.2 ГК РФ, статьи 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует вывод, что понятие аффилированности, данное в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», расширительному


толкованию не подлежит, в связи с чем доводы истца о необходимости применения понятия фактической аффилированности подлежат судом отклонению.

Учитывая приведенные в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» понятие и признаки аффилированных лиц, АО «НПО «Электромашина» и ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» таковыми не являются.

У АО «НПО «Электромашина» отсутствует право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, составляющих уставный капитал ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль».

Также у ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» отсутствует право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции АО «НПО «Электромашина».

АО «НПО «Электромашина», ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» не осуществляют полномочия единоличного исполнительного органа. АО «НПО «Электромашина» и ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» не являются участниками одной финансово-промышленной группы.

Также АО «НПО «Электромашина» и ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» не относятся к одной группе лиц.

Понятие группы лиц дано в статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», согласно которому группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, перечисленным в статье. Положения данной статьи также расширительному толкованию не подлежат.

Согласно статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;


7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно выписке из Единого реестра юридических лиц, представленной в отношении ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль», учредителями ответчика являются ООО «Технопарк «Тракторозаводский» (ИНН <***>) и физическое лицо – ФИО4 (ИНН <***>). Единоличный исполнительный орган – исполняющий обязанности директора – ФИО10.

Доля участия ООО «Технопарк «Тракторозаводский» в отношении ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» составляет 25 % доли в уставном капитале общества, , а доля участия ФИО4 – 75 %, ООО «Технопарк «Тракторозаводский», АО «НПО «Электромашина» не осуществляют полномочия единоличного исполнительного органа в ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль». У ООО «Технопарк «Тракторозаводский», АО «НПО «Электромашина» отсутствуют в силу учредительных документов ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» права давать ответчику обязательные для исполнения указания.

Кроме того, в коллегиальных исполнительных органах и/или в совете директоров ООО «Технопарк «Тракторозаводский», АО «НПО «Электромашина» и ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» отсутствуют одни и те же физические лица.

Истцом не представлено доказательств, что по предложению ООО «Технопарк «Тракторозаводский», АО «НПО «Электромашина» назначен/избран единоличный исполнительный орган, избрано более 50 % количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль».

В силу отсутствия признаков группы лиц, предусмотренных подпунктами 1-7 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», ООО «Технопарк «Тракторозаводский», АО «НПО «Электромашина» и ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» не отвечают признакам группы лиц, установленным подпунктами 8-9 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Таким образом, учитывая положения статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135- ФЗ «О защите конкуренции», в группу лиц с ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» входит только участник общества – ФИО4 и исполняющий обязанности директора – ФИО10, в силу чего ни ООО «Технопарк «Тракторозаводский», ни АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э. Дзержинского», и АО «НПО «Электромашина», в группу лиц c ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» не входят. Доказательств обратного истцом суду не представлено.

Учитывая вышеизложенное, доводы истца о том, что АО «НПО «Электромашина» и ООО «Оздоровительный комплекс «Акакуль» отвечают признакам аффилированности, установленным статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» подлежат судом отклонению.

На основании изложенного суд приходит к вводу об отсутствии оснований для признания сделки по купле-продаже 454 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электромашина», совершенной между ответчиками, недействительной, поскольку сделка


заключена между независимыми лицами, права и законные интересы акционеров ОАО «Электромашина», в том числе истца, не нарушает, а истец не является стороной сделки.

Данная позиция подтверждается Определением Верховного суда Российской Федерации от 17.11.2022 г. № 306-ЭС22-21462.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи недействительным не признан, оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным истцом основаниям в полном объеме, не имеется.

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца ФИО2 с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 11.09.2021 (т. 1 л.д. 11).

Поскольку в удовлетворении исковых требований удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца ФИО2 относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого

арбитражного апелляционного суда