Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А65-23459/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-23459/2022


Дата принятия решения – 22 марта 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 15 марта 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Шариповой А.Э., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЧАРА", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЭО", г.Набережные Челны; (ОГРН <***>, ИНН <***>; <***>) (ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ответчик 2) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.04.2022г.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерный коммерческий ипотечный банк «Акибанк» (ПАО) (третье лицо 1), (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Автотехгаз», г. Москва, (ИНН <***>) (третье лицо 2), временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл (ИНН <***>) ФИО2 (третье лицо 3), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>) (третье лицо 4), временного управляющего ООО «АВТОТЕХГАЗ» ФИО4 (423822, Республика Татарстан, город Набережные Челны, а/я 179) (третье лицо 5) и временного управляющего ООО «ЧАРА» - ФИО5 (423827, <...>) (третье лицо 6).

при участии:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности от 25.07.2022г., диплом 101604 0007763,

от ответчика 2 – ФИО7, представитель по доверенности от 29.12.2023 г., диплом ВСВ 1286452 ( до перерыва), не явился, извещен ( после перерыва)

от ответчика 1 – не явился, извещен,

от третьих лиц 1,2,3,4,5,6– не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЧАРА", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЭО", г.Набережные Челны; (ОГРН <***>, ИНН <***>; <***>) (ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ответчик 2) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.04.2022г.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2023г. отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023г. по делу №А65-23459/2022 по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЧАРА", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЭО", г.Набережные Челны; (ОГРН <***>, ИНН <***>; <***>) (ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ответчик 2) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.04.2022г. Дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 23.10.2023 суд приял дело к производству.

Определением от 04.12.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (ИНН <***>) ФИО2.

Определением от 15.01.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>) (третье лицо 4), временного управляющего ООО «АВТОТЕХГАЗ» ФИО4 (423822, Республика Татарстан, город Набережные Челны, а/я 179) (третье лицо 5) и временного управляющего ООО «ЧАРА» - ФИО5 (423827, <...>) (третье лицо 6).

Определением от 27.02.2024 суд отложил рассмотрение дела по причине болезни представителя ответчика 2 ( ООО «Трак Евро Ойл»).

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания 13.03.2024 извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик 1, третьи лица не явились, извещены. Заявлений, ходатайств не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие неявившихся лиц.

Истец исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Ответчик 2 ( ООО «Трак Евро Ойл») иск не признал, представил копию соглашения о расторжении договора цессии.

В судебном заседании 13.03.2024 был объявлен перерыв до 15.03.2024 до 11 час. 45 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе арбитражного суда.

Ответчик 1 ( ООО «ЦЭО»), 2 ( ООО «Трак Евро Ойл»), третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте продолжения судебного разбирательства после перерыва, в судебное заседание после перерыва не явились, заявлений, ходатайств в арбитражный суд не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд определил продолжить судебное заседание в отсутствие не явившихся лиц.

Заявлений, ходатайств в арбитражный суд не поступило.

Суд в ходе судебного разбирательства приобщил к материалам дела представленные сторонами документы, отзывы, возражения.

Как следует из искового заявления, между ответчиками был заключен договор цессии. Истец, являясь поручителем ответчика 2 по кредитному договору, на основании решения суда стал обязанным в солидарном порядке погасить задолженность ответчика 2 перед банком. Считая договор цессии заключенным с целью сокрытия активов, просит признать договор цессии недействительным.

Исследовав материалы настоящего дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд находит правовые основания для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 15.04.2022 между ответчиком 1 ( цессионарий) и ответчиком 2 ( цедент) был заключен договор уступки прав ( цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) дебиторской задолженности по договору №03/01-ТЕО35 от 01.03.2016 от общества с ограниченной ответственностью «АВТОТЕХГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), далее «Должник». Сумма уступаемого в соответствии с п.1.1 Договора требования составляет 229 103 068,99 рублей (л.д.22).

Разделом 3 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 181 000 000 рублей. Оплата суммы по п.3.1 Договора производится в срок до 01 марта 2023.

Разделом 3 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 181 000 000 рублей. Оплата суммы по п.3.1 Договора производится в срок до 01 марта 2 023.

Ранее между ответчиком (заемщик) и третьим лицом 1 (Банк) был заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 66/21 от 27.10.2021, с размером лимита 250 000 000 рублей, со сроком до 27.10.2022. (л.д.5-10).

Кроме того, между истцом и третьи лицом 1 был заключен договор поручительства №ДП-66/2021 от 27.10.2021, которым истец обязался солидарно нести ответственность за неисполнение обязательств заемщика (третьего лица) по кредитному договору в полном объеме (пункт 1.2 договора поручительства). ( л.д.12-13)

Решением Набережночелнинского городского суда республики Татарстан от 11.07.2022 по делу №2-7204/2022 в солидарном порядке с ФИО8 (паспорт <...>, выдан Отделением в Ново-Савиновском районе Отдела УФМС России по Республике Татарстан в г.Казани, 19.11.2008), общества с ограниченной ответственностью «ЕВРО ОЙЛ ТРАК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «АВТОТЕХГАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ЧАРА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСАВТОГАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного коммерческого ипотечного банка «АКИБАНК» (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскана задолженность по кредитному договору от 21.10.2021 № 66/21: сумму основного долга- 131 465 896 (сто тридцать один миллион четыреста шестьдесят пять тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей 08 копеек, проценты за пользование кредитом по состоянию на 27.05.2022 -6 001 491 (шесть миллионов одна тысяча четыреста девяносто один) рубль 56 копеек, комиссию за ведение счета - 13 498 (тринадцать тысяч четыреста девяносто восемь) рублей 95 копеек, пени - 3 013 279 (три миллиона тринадцать тысяч двести семьдесят девять) рублей 70 копеек, проценты за пользование кредитом, начисленные на сумму непогашенного основного долга по кредитному договору из расчета 43,5% годовых, начиная с 28.05.2022 по день фактического исполнения обязательств, расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей ( л.д.14-21).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик 2 (ООО «Трак Евро Ойл») злоупотребил правом при заключении договора цессии, в виде вывода денежных средств, переданных по уступке.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2010 года № 8467/10).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с разъяснениями пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцом оспаривается договор уступки прав (цессии) от 15.04.2022, в нормативно-правовое основание истец ссылается на ст.168 Гражданского кодекса РФ, ст.10 Гражданского кодекса РФ.

Из положений ст. 390 Гражданского кодекса РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно представленных ответчиком сведений, с даты открытия кредитной линии ответчиком 2 погашена сумма долга в размере 73 526 099,70 руб..

Как следует из материалов дела, Решением Набережночелнинского городского суда республики Татарстан от 11.07.2022 по делу №2-7204/2022 с истца в солидарном порядке взыскана сумма основного долга - 131 465 896, 08 руб., проценты за пользование кредитом по состоянию на 6 001 491, 56 руб..

Согласно представленных ответчиком 2 (ООО «Трак Евро Ойл») сведений, с даты заключения договора цессии, за 6 месяцев (с апреля 2022 по 31.10.2022) погашена сумма долга в размере 56 599 430,28 руб., что составляет 43% от взысканной судом суммы.

Заслушав довод истца о том, что указанная сделка по отчуждению права требования, принадлежавшего ответчику 2 (ООО «Трак Евро Ойл»), является недействительной сделкой, так как она направлена на вывод имущественных прав из владения ответчика 2 (ООО «Трак Евро Ойл») с целью недопущения обращения на них взыскания, то есть направлена на злоупотребление правом, суд приходит к следующему.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (см., например, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2019 № 309-ЭС19-16690 по делу № А60-55359/2017, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2020 по делу № А06-7181/2017).

Таким образом, суд соглашается с доводом истца о том, что сделка нарушает права и законные интересы истца, поскольку, истец вынужден нести ответственность по обязательствам ответчика 2 (ООО «Трак Евро Ойл»), кроме того, в случае погашения задолженности ответчиком 2 (ООО «Трак Евро Ойл») перед ПАО «АКИБАНК», истец не сможет получить удовлетворение перешедших к нему прав требований по кредитному договору.

Суд учитывает, что неисполнение ответчиком 2 (ООО «Трак Евро Ойл») обязательства перед Банком по погашению кредита привело к возникновению обязательства истца погасить указанный кредит.

Более того, в отношении ООО «ЧАРА» по заявлению ПАО «АКИБАНК» возбуждено дело о банкротстве № А65-31826/2022, основанием для возбуждения дела послужила указанная задолженность.

В случае, если бы ответчик 2 (ООО «Трак Евро Ойл») сохранило владение правом требования к третьему лицу ( ООО «АВТОТЕХГАЗ»), а не отчуждало бы его в пользу третьего лица, Банк смог бы получить удовлетворение своих требований, в том числе за счет указанного имущественного права.

Ответчик 2 ( ООО «Трак Евро Ойл»), добровольно отчуждая принадлежащее ему имущественные права, фактически создает ситуацию собственной несостоятельности, от которой терпят негативные последствия третьи лица, в том числе истец.

Суд считает обоснованными доводы истца о том, что действия ответчика 2 (ООО «Трак Евро Ойл») по выводу активов привели к его фактической неплатёжеспособности, что впоследствии привело к тому, что Банк, не получив удовлетворения своих требований от основного заемщика, направил свои требования к поручителям.

В ситуации, когда основной заемщик (ответчик 2 (ООО «Трак Евро Ойл»)) намеренно ухудшает свое финансовое состояние путем вывода активов, негативные последствия от его неплатежеспособности несут его поручители.

Судом также принято во внимание, что согласно представленного ответчиком 2 (ООО «Трак Евро Ойл») соглашения о расторжении договора уступки права ( цессии) от 15.04.2022 от 24.11.2023, стороны признали, что приобретенные на дату заключения настоящего соглашения права Цессионарием не оплачены.

Отсутствие экономической целесообразности является одним из основных признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом, при этом ответчик 2 (ООО «Трак Евро Ойл») не раскрывает экономические мотивы заключения оспариваемой сделки – указанное общество является самостоятельным юридическим лицом, имеет свои органы управления и представителей, однако производит уступку права требования денежных средств в адрес общества, не обладающего средствами для расчета по договору.

Кроме того, ответчиком 1 (ООО «ЦЭО» ) не представлено доказательств того, что он имеет самостоятельную финансовую возможность исполнения обязательств перед кредитором.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Сделка признается недействительной в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Для доказательства существенного нарушения условий договора сторона, которой причинен ущерб, должна доказать какой именно ущерб и в каком размере причинен ей этот ущерб противной стороной договора, а также доказать, что именно в действии или бездействии противной стороны содержится вина, повлекшая ущерб.

Ответчиком 2 (ООО «Трак Евро Ойл») представлено соглашение о расторжении договора от 24.11.2023.

Вместе с тем, сам факт расторжения договора не исключает возможности его признания недействительным.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, при изложенных фактических обстоятельствах дела, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по оплате госпошлины суд относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 15.04.2022г. заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "ЦЭО", г.Набережные Челны; (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», юридический адрес: <...> зд.34, К. А., офис 201 (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 25.02.2016) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЧАРА", юридический адрес: <...> ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 21.05.2009) возмещение расходов по оплате госпошлины в размере 3 000 руб..

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЦЭО", юридический адрес: <...> ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 19.06.2014 ) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЧАРА", юридический адрес: <...> ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 21.05.2009) возмещение расходов по оплате госпошлины в размере 3 000 руб..

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья А.Э. Шарипова