Решение от 28 сентября 2017 г. по делу № А82-12513/2017

Арбитражный суд Ярославской области

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12513/2017
г. Ярославль
28 сентября 2017 года
резолютивная часть принята 04 сентября 2017 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Фирсова А.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Трошичевой М.С.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Петрокредит» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интер Хаус» (ИНН <***> ОГРН <***>)

акционерному обществу «Промышленный энергетический банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 13.07.2017

от АО «Промэнергобанк» - ФИО3 по доверенности от 15.11.2016

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Петрокредит» является одним из двух участников ООО «Интер Хаус», его доля в уставном капитале указанного общества в номинальном выражении равна 777000 рублей, что составляет 74% от уставного капитала. Вторым участником ООО «Интер Хаус» является ФИО4, ее доля в уставном капитале -273000 рублей, что составляет 26% от уставного капитала.

Функции исполнительного органа ООО «Петрокредит» с 29 июля 2014 года выполняет ООО «Энергостройинвест». В свою очередь генеральным директором ООО «Энергостройинвест» с ноября 2012 года является ФИО5, который также является одним из двух участников данного общества и одним из трех - ООО «Петрокредит».

18 ноября 2010 года между ООО «Интер Хаус» и АО «Промэнергобанк» за №1919 был заключен договор банковского счета.

15 января 2016 года ООО «Интер Хаус» и АО «Промэнергобанк» к указанному договору за №430/2016 было заключено дополнительное соглашение о кредитовании счета. Согласно п.5.2 данного соглашения обязательства кредитора по нему обеспечивались договором последующего залога товаров в обороте, который в тот же день за №1919 был подписан между сторонами.

Истец полагает, что договор последующего залога товаров в обороте является недействительной сделкой, так как совершен генеральным директором ООО «Интер Хаус» без одобрения совета директоров, которое требовалось для заключения подобных сделок, в соответствии с пунктом 14.2.22 устава ООО «Интер Хаус», в редакции действующей на 15 января 2016 года. Не знать об этом АО «Промэнергобанк» не мог, так как учредительные документы ООО «Интер Хаус» передавались банку при открытии счета, соответственно, договор залога подлежит признанию недействительным на основании п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования по указанным в иске основаниям поддержала. Пояснила, что у нее имеютс сомнения в том, что ФИО5 принимал участие в заседании совета директоров АО «Промэнергобанк», состоявшемся 12 февраля 2016 года, на котором со стороны банка было принято решение об одобрении соглашения о кредитовании счета ООО «Интер Хаус» и оспариваемого договора последующего залога товаров в обороте. Указала, что ФИО5 в то время находился на территории Российской Федерации, но не помнит, чтобы он принимал участие в заседании совета директоров.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражала. Ссылалась на то, что истцом пропущен годичный срок давности для заявления требований. ФИО5, фактически возглавляющий ООО «Петрокредит» через ООО «Энергостройинвест», генеральным директором которого он является, также на момент совершения сделок являлся и одним из членов совета директоров АО «Промэнергобанк». Согласно протоколу заседания совета директоров АО «Промэнергобанк» №3/16 от 12 февраля 2016 года он принимал участие в данном заседании, при этом, по вопросу одобрения соглашения о кредитовании счета ООО «Интер Хаус» и оспариваемой истцом сделки, он не голосовал, как заинтересованное в их совершении лицо.

Иск истцом подан только после того, как в связи с неисполнением обязательств по соглашению о кредитовании счета банком был подан иск о взыскании денежных средств и обращении взыскания на имущество ООО «Интер Хаус», заложенное по оспариваемому договору, в настоящее время на него наложен арест.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о дате, месте, времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об отложении дела не просили, отношения к заявленным требованиям не выразили.

Определением суда от 28 августа 2017 года суд с согласия участвующих в судебном заседании лиц, при отсутствии возражений со стороны не явившихся, на основании ч.4 ст.137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и открыл основное.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает, что требования истцом заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительные сделки могут быть недействительными по основаниям, установленным законом, в силу признания их таковыми судом (оспоримые сделки) либо независимо от такого признания (ничтожные сделки).

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Соответственно, заключенный между ответчиками 15 января 2016 года договор последующего залога товаров в обороте, с учетом обстоятельств на который ссылается истец в обоснование своих требований, является оспоримой сделкой.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу положений статей 195,199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемой ситуации, истец указывает, что о совершении оспариваемой сделки он узнал только после предъявления вытекающего из нее иска к ООО «Интер Хаус» в апреле 2017 года. Однако, данное утверждение опровергается представленными ответчиком документами, в частности протоколом заседания совета директоров АО «Промэнергобанк» №3/16 от 12 февраля 2016 года, на котором рассматривался вопрос последующего одобрения банком оспариваемой в настоящем процессе сделки, как сделки совершенной с заинтересованностью, и на котором, как следует из протокола, в качестве члена совета присутствовал ФИО5, который, как указывалось выше, является генеральным директором ООО «Энергостройинвест», которое в свою очередь является управляющей компанией истца, также ФИО5 является одним из учредителей как ООО «Энергостройинвест», так и истца.

Соответственно, истцу об оспариваемой сделке и всех ее условиях было известно еще в феврале 2016 года, действуя разумно и добросовестно в случае возникновения каких –либо сомнений в обоснованности ее совершения, он еще тогда мог воспользоваться своими правами как участника общества и установить имело ли место одобрение данной сделки со стороны совета директоров ООО «Интер Хаус».

С учетом того, что иск подан в суд только 21 июля 2017 года, срок давности для заявления требований о признании оспариваемой истцом сделки недействительной им пропущен, что, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований. Заслуживает внимание также то, что иск об оспаривании сделки истцом, который знал о ее заключении не позднее февраля 2016 года, был подан только после того как банком были заявлены требования о взыскании задолженности по соглашению о кредитовании счета и обращении взыскании на заложенное имущество, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований обществу с ограниченной ответственностью «Петрокредит» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Фирсов А.Д.