Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А56-102139/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102139/2022
21 февраля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-сервис»

ответчики: 1. ФИО2,

2. ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТЭК «Транснэйл», о взыскании 688 000 руб. убытков,


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1, 2 – не явились, извещены;



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЭК «Транснэйл» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТЭК «Транснэйл» (далее – Компания, ООО «ТЭК «Транснэйл») и взыскании в солидарном поряде 720 359 руб. 74 коп. убытков, из которых 688 000 руб. задолженности, 15 293 руб. 74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 17 066 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание, назначенное на 14.02.2023 своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «ТЭК «Транснэйл» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.2014 за основным государственным регистрационным номером 1147847164893.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) единственным участником и генеральным директором Компании являлся ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2015 по делу № А56-33959/2015 с Компании в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – Предприниматель) взыскано 688 000 руб. задолженности, 15 293 руб. 74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 17 066 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанного решения 24.11.2015 выдан исполнительный лист серии ФС № 005114963, при этом согласно информации, размещенной на сайте Федеральной службы судебных приставов России, исполнительное производство, возбужденное на основании указанного исполнительного листа, было прекращено 25.08.2016.

Обществу на основании заключенного с Предпринимателем договора цессии от 31.03.2020 № 2 перешло право требования к Компании денежных средств в размере 720 359 руб. 74 коп, в связи с чем определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 по делу № А56-33959/2015 произведена замена взыскателя на Общество.

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 14.01.2022 Компания исключена из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Ссылаясь на то, что взыскание с ООО «ТЭК «Транснэйл» денежных средств, присужденных судебным актом по делу № А56-33959/2015, невозможно, однако ФИО2, являясь генеральным директором и участником Компании, а также его супруга ФИО3, зная о наличии задолженности перед истцом, не предприняли мер для предотвращения процедуры исключения Компании из ЕГРЮЛ, Общество обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения генерального директора Компании к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Тем не менее, доказательств недобросовестности либо неразумности действий ФИО2, повлекших неисполнение обязательств перед истцом, в материалы дела не представлено.

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика неуплате задолженности, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц само по себе, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Истец в рассматриваемом случае не представил в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком-1 действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Компании либо влияния на процедуру исключения организации из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Доводы истца о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности ввиду непринятия названным лицом действий по обращению в суд с заявлением о признании Компании банкротом также отклоняются судом.

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗсубсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Исключение Компании без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) не находится в причинной связи с невозможностью реально исполнить обязательства перед истцом.

Кроме того, как указано выше, процессуальное правопреемство на стороне взыскателя по вышеперечисленному арбитражному делу состоялись в июне 2020 года, а исключение Компании из ЕГРЮЛ произошло 14.01.2022. При этом, кредитор, действуя с должной степенью осмотрительности, мог (и не был лишен возможности) своевременно обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, либо обжаловать действий регистрирующего органа по исключению последней из ЕГРЮЛ, что сделано не было.

Доказательств, подтверждающих, что Компания располагала имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должников из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

Относительно требований, заявленных к ФИО3, суд отмечает, что на момент исключения Компании из ЕГРЮЛ указанное лицо не являлось участником Компании или его руководителем, что также исключает к ней возможность применения положений статьи 53.1 ГК РФ для привлечения к субсидиарной ответственности.

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наличием у истца убытков, и, как следствие, наличия оснований для привлечения ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков согласно положениями статьи 53.1 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.