Решение от 14 января 2025 г. по делу № А63-10028/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-10028/2023
15 января 2025 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 15 января 2025 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Жердева П.А., приведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Серкиной А.В., рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 (ИНН <***>)

к акционерному обществу «Кавминводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров АО «Кавминводы», оформленного протоколом от 29.03.2023, о признании недействительными решений по вопросам № 7, 8 годового общего собрания акционеров АО «Кавминводы», оформленных протоколом от 29.03.2023,

третье лицо: акционерное общество «Сервис-Реестр» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 19.04.2023;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «Кавминводы» (далее – ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров АО «Кавминводы», оформленного протоколом от 29.03.2023, о признании недействительными решений по вопросам № 7, 8 годового общего собрания акционеров АО «Кавминводы», оформленных протоколом от 29.03.2023.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2023 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сервис-Реестр».

Истец в судебное заседание 24.09.2024 не явился, ранее настаивал на удовлетворении заявленных требований, мотивируя исковые требования недействительностью принятых на собрании решений ввиду проведения годового общего собрания акционеров без учета бюллетеней истца, которые, как он полагает, были переданы ответчику своевременно нарочно 29 марта 2023 года. В обоснование недействительности решения собрания по 7 вопросу сослался на то, что аналогичное решение уже было принято ранее на собрании 07 декабря 2022 года.

Представитель ответчика в судебном заседании 24.09.2024 в отношении заявленных требований возражал, полагая, что пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) определено, что принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет до даты окончания приема бюллетеней, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров в форме заочного голосования. В соответствии с пунктом 4.29 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 № 53262) установлено, что датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования. Таким образом, при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются бюллетени, поступившие в общество до даты окончания приема бюллетеней. Разъяснение данного положения содержится в Информационном письме Банка России от 05.08.2021 № ИН-06-28/62 «О порядке предоставления акционерам доступа к информации (материалам) общего собрания»: согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до даты окончания приема бюллетеней. Также ответчик ссылался на то, что в соответствии с пунктом 4.29 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования. Таким образом, как следует из приведенных положений, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования последним днем приема бюллетеней для голосования и заполнения их электронной формы на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети «Интернет» является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней, следовательно, по мнению ответчика, при определении кворума общего собрания владельцев ценных бумаг, подсчете голосов и подведении итогов голосования правомерно были учтены голоса акционеров, чьи документы о голосовании были получены до установленной даты окончания приема бюллетеней для голосования - до 29 марта 2023 г. Как указал истец, бюллетень был направлен им 29 марта 2023 г., вх. №186, то есть за рамками установленного в сообщении срока, соответственно, при определении кворума годового общего собрания акционеров АО «Кавминводы» 29 марта 2023 г., подсчете голосов и подведении итогов голосования нарушений допущено не было. Кроме того, по мнению ответчика, несостоятельны также доводы истца о недействительности решения собрания по 7 вопросу в связи с тем, что аналогичное решение уже было принято ранее на собрании 07 декабря 2022 года. В пункте 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что такое решение не может быть признано недействительным, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда. В абзаце 3 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения. Таким образом, законодателем прямо предусмотрено вынесение на повестку дня собрания вопросов, подтверждающих решение предыдущего собрания.

Третье лицо в судебное заседание 24.09.2024 не явилось, ранее представило в суд письменные пояснения, в которых просило в удовлетворении исковых требований отказать и указало, что АО «Сервис-Реестр» было привлечено АО «Кавминводы» для выполнения функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 29 марта 2023 года в форме заочного голосования. При выполнении функций счетной комиссии на указанном собрании акционеров АО «Сервис-Реестр» был определен кворум, осуществлены подсчет голосов, подведение итогов голосования и составлен протокол об итогах голосования с учетом норм действующего законодательства. Также сослалось на нормы абзаца 3 пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, пункт 4.29 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», в которых установлено, что датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования. По мнению третьего лица, бюллетени для голосования ФИО1 правомерно не были учены при определении кворума и подведения итогов голосования.

Частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Спор на основании статьи 156 АПК РФ рассматривается по имеющимся в деле документам в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о рассмотрении дела.

 Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Акционерное общество «Кавминводы» было зарегистрировано Министерством экономического развития и торговли Ставропольского края 16.02.1995, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц  03.12.2002 за основным государственным регистрационным номером  <***>.

Акционерное общество «Кавминводы» по своему типу является непубличным акционерным обществом, уставный капитал которого составляет 25 315 000 руб.

Как указывает истец, ФИО1 является акционером АО «Кавминводы», владеет акциями в количестве 28 604 шт., что составляет 11,3% голосующих акций общества.

20 февраля 2023 года проведено заседание совета директоров общества, на котором в том числе принято решение о созыве годового общего собрания акционеров АО «Кавминводы» в форме заочного голосования, и утверждена дата его проведения (дата окончания приема бюллетеней для голосования) – 29.03.2023 и адрес для направления бюллетеней: 357242 <...>. Регистратор АО «Кавминводы» - АО «Сервис-Реестр» привлечен для выполнения функций счетной комиссии.

29.03.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров  АО «Кавминводы» в форме заочного голосования со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности (баланса), в том числе отчета о прибылях и убытках общества.

3. Распределение прибыли, в том числе о выплате дивидендов, по результатам финансового года.

4. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5. Прекращение полномочий генерального директора и избрание нового.

6. О назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора) АО «Кавминводы» и заключение с ним трудового договора.

7. О невыплате (прекращении выплат) вознаграждения за период с 07.12.2022 по 09.02.2023 членам Совета директоров АО «Кавминводы» и сотрудникам Совета директоров АО «Кавминводы».

8. Избрание членов Совета директоров.

9. Вознаграждение Председателя Совета директоров, Заместителя Председателя Совета директоров, Советника Председателя Совета директоров, членов Совета директоров, секретаря Общего собрания на 2023 год.

10. Избрание членов Ревизионной комиссии.

11. Вознаграждение членов Ревизионной комиссии на 2023 год.

12. Утверждение аудитора Общества на 2023 год.

13. Заключение дистрибьютерского договора с другими Торговыми домами.

Согласно отчету об итогах голосования на общем собрании от 29.03.2023 акционерами АО «Кавминводы», участвовавшими в голосовании приняты следующие решения:

Вопрос № 1 – утвердить годовой отчет об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2022 г.

Вопрос № 2 – утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в т.ч. отчеты о прибылях и об убытках.

Вопрос № 3 – утвердить распределение прибылей, убытков и выплатить дивиденды по результатам 2022 финансового года в размере 66,6 руб. на 1 обыкновенную акцию.

Вопрос № 4 – установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 09 апреля 2023 г.

Вопрос № 5 – прекратить полномочия генерального директора АО «Кавминводы» ФИО3

Вопрос № 6 – назначить единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «Кавминводы» ФИО3 и заключить с ним трудовой договор.

Вопрос № 7 – не выплачивать (прекращение выплат) вознаграждения за период с 07.12.2022 по 09.02.2023 членам Совета директоров АО «Кавминводы» и сотрудникам Совета директоров АО «Кавминводы».

Вопрос № 8 – избрать совет директоров Общества сроком на три года в количестве 5 человек из следующих кандидатов: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Вопрос № 9 – установить размер ежемесячного вознаграждения членам Совета директоров, председателю и секретарю.

Вопрос № 10 – избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 3 человек: ФИО9, ФИО10, ФИО11

Вопрос № 11 – установить вознаграждение членам ревизионной комиссии.

Вопрос № 12 – утвердить ООО «Аудиторская фирма ЦРБ-ВОЛГА» аудитором АО «Кавминводы» на 2023 г.

Вопрос № 13 – решение не принято.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что протокол годового общего собрания акционеров АО «Кавминводы» от 29.03.2023 и решения, принятые на нем, являются недействительными, поскольку при его проведении, были допущены существенные нарушения законодательства об акционерных обществах, а именно: в голосовании по вопросам повестки дня не учтен бюллетень истца, направленный в адрес АО «Кавминводы» в установленный обществом срок; неправомерно включен в повестку голосования вопрос № 7, что противоречит закону, нарушает права истца как акционера. В ходе судебных заседаний представитель истца пояснил, что оспаривает решения общего годового собрания акционеров общества только по вопросам 7, 8 повестки дня собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Основаниями для признания судом недействительным решения собрания являются нарушения требований закона, в том числе существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; отсутствие полномочий у лица, выступавшего от имени участника собрания; нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ); решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено; оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (пункты 3 и 7 статьи 181.4 ГК).

Ничтожным, если иное не предусмотрено законом, является решение собрания, которое противоречит основам правопорядка или нравственности либо принято: по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (статья 181.5 ГК РФ).

Указанное правовое регулирование носит общий характер и призвано обеспечить защиту прав и законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятые собранием решения также могут порождать определенные правовые последствия (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 29 января 2018 г. № 5-П).

В соответствии со статьей 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров определена в статье 48 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которой к компетенции собрания относятся определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 Закона об акционерных обществах; решение иных вопросов, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

На основании пункта 16.2. Устава АО «Кавминводы» годовое общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый решением Совета директоров, который не может быть раньше чем через два месяца и позднее чем через шесть месяцев после окончания отчётного года.

В соответствии с указанными требованиями 20.02.2023 Советом директоров АО «Кавминводы» было принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, что подтверждено приобщенным к материалам дела протоколом заседания Совета директоров № 2/2023 от 20.02.2023.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Согласно пункту 1.2 статьи 52 Закона об акционерных обществах устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества:

1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;

2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;

3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пунктом 18.1 Устава АО «Кавминводы» установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, одним из способов:

- заказным письмом;

- вручены под роспись;

- в виде электронного сообщения.

Истец подтверждает, что в его адрес поступило уведомление о созыве годового общего собрания акционеров общества 29.03.2023. В полученном истцом сообщении о проведении годового общего собрания акционеров АО «Кавминводы» указана дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования) - 29 марта 2023 года; почтовый адрес для направления бюллетеней: 357242 <...>.

ФИО1 направила обществу бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров АО «Кавминводы», которые были получены обществом 29 марта 2023 года, что подтверждает штамп входящей корреспонденции АО «Кавминводы» (вх. номер 186 от 29.03.2023). Однако бюллетени истца не были учтены при подсчете голосов на годовом общем собрании АО «Кавминводы».

Ответчик полагает, что истцом несвоевременно представлены обществу бюллетени для голосования.

Согласно пункту 1 статьи 31 Закона об акционерных обществах, каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом об акционерных обществах и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах определено, что принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет до даты окончания приема бюллетеней, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

В соответствии с пунктом 4.29 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 № 53262) установлено, что датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования. Таким образом, при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются бюллетени, поступившие в общество до даты окончания приема бюллетеней.

Разъяснение данного положения содержится в Письме Банка России от 27.05.2019 № 28-4-1/2816 «О некоторых вопросах порядка применения законодательства Российской Федерации» и Информационном письме Банка России от 05.08.2021 № ИН-06-28/62 «О порядке предоставления акционерам доступа к информации (материалам) общего собрания»: согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до даты окончания приема бюллетеней. В соответствии с пунктом 4.29 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.

Таким образом, по мнению ответчика, приведенные положения доказывают его позицию о том, что в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования последним днем приема бюллетеней для голосования и заполнения их электронной формы на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети «Интернет» является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней.

Решением совета директоров АО «Кавминводы» годовое общее собрание акционеров по итогам 2022 года созвано в заочной форме голосования. Датой проведения собрания определено 29.03.2023. Почтовым адресом, по которому могли направляться заполненные бюллетени годового общего собрания акционеров АО «Кавминводы» определен адрес места нахождения общества: 357242, <...>.

Как указано выше, при определении кворума и подведении итогов голосования следует учитывать бюллетени, поступившие в общество до даты окончания приема бюллетеней.

Вместе с тем, ответчик считает, что последним календарным днем, когда акционеры общества могли передать заполненные бюллетени заочного собрания в целях учета и подведения итогов голосования, являлось 28.03.2023. Поскольку по состоянию на 28.03.2023 общество не получило ни почтового отправления с бюллетенем для голосования истца, ни его бюллетень для голосования, переданный нарочно, а бюллетень истца поступил в общество 29 марта 2023 года, вх. №186, то голоса ФИО1 не были учтены при определении результатов голосования по вопросам повестки дня.

Суд не может согласиться с указанными доводами ответчика, поскольку в уведомлении о созыве общего собрания акционеров АО «Кавминводы» дата проведения собрания и дата окончания приема бюллетеней для голосования указаны четко и конкретно, а именно: 29 марта 2023 года, без каких-либо оговорок и ссылок, в том числе на вышеуказанные нормативные акты. Суд полагает, что в данном случае акционером ФИО1 надлежащим образом были выполнены требования о направлении в общество бюллетеней для голосования. Как указал сам ответчик, бюллетени истца поступили в общество 29.03.2023 в 08 часов 30 минут, о чем составлен соответствующий акт осмотра. Доказательства того, что к моменту представления ФИО1 бюллетеней для голосования общее годовое собрание акционеров уже было проведено, и регистратором АО «Сервис-Реестр», осуществляющим функции счетной комиссии на указанном собрании акционеров, был осуществлен подсчет голосов, подведены итоги голосования и составлен протокол об итогах голосования, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд полагает, что права истца на участие в деятельности общества посредством голосования на общем собрании акционеров общества были нарушены.

С учетом изложенного, судом также проверены наличие кворума для принятия обжалуемых решений, правомочность принятия решений по оспариваемым вопросам повестки дня, а также могло ли участие ФИО1 в собрании повлиять на результаты голосования.

В соответствии с отчетом об итогах голосования на общем собрания акционеров АО «Кавминводы» от 29.03.2023 в заочном голосовании по бюллетеням по 8 вопросу повестки собрания (избрание членов совета директоров) число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании для осуществления кумулятивного голосования, составляет 1 265 750, число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании  для осуществления кумулятивного голосования – 1 036 860, что составило 81,97 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества.

По указанному вопросу принято решение об избрании в совет директоров общества сроком на три года в количестве 5 человек из следующих кандидатов: ФИО4 – число голосов «за» кандидата – 256 225 (доля голосов 24,712%), ФИО5 – число голосов «за» кандидата – 191 907 (доля голосов 18,508%), ФИО6 – число голосов «за» кандидата – 191 907 (доля голосов 18,508%), ФИО7 – число голосов «за» кандидата – 191 907 (доля голосов 18,508%), ФИО8 – число голосов «за» кандидата – 153 915 (доля голосов 14,844%).

ФИО1 также была включена в список кандидатов в члены совета директоров общества, однако получила 51 000 голосов (доля голосов 4,919%).

Однако, как следует из бюллетеня для голосования ФИО1 № 2, по 8 вопросу повестки общего собрания ФИО1 проголосовала за включение своей кандидатуры в члены совета директоров общества всеми принадлежащими ей голосами для кумулятивного голосования в количестве 143 020 голосов. Соответственно, при учете бюллетеня ФИО1 на общем собрании акционеров общества 29.03.2023 ФИО1 могла повлиять на принятие решения по указанному вопросу повестки дня собрания и должна была быть избрана в совет директоров АО «Кавминводы».

Учитывая изложенное, суд полагает, что непринятие к голосованию бюллетеней акционера ФИО1 является существенным нарушением его прав, поскольку принятое на оспариваемом собрании решение об избрании членов совета директоров повлекли за собой неблагоприятные последствия для истца, выразившиеся в неизбрании ФИО1 в члены совета директоров общества. Соответственно, исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению судом.

 Истец также оспаривает решение общего собрания акционеров АО «Кавминводы» от 29.03.2023, принятое по 7 вопросу повестки собрания «О невыплате (прекращении выплат) вознаграждения за период с 07.12.2022 по 09.02.2023 членам Совета директоров АО «Кавминводы» и сотрудникам Совета директоров АО «Кавминводы».

В соответствии с отчетом об итогах голосования на общем собрания акционеров АО «Кавминводы» от 29.03.2023 в заочном голосовании по бюллетеням по 7 вопросу повестки собрания (О невыплате (прекращении выплат) вознаграждения за период с 07.12.2022 по 09.02.2023 членам Совета директоров АО «Кавминводы» и сотрудникам Совета директоров АО «Кавминводы») число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании для осуществления голосования, составляет 253 150, число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании  для осуществления голосования – 207 372, что составило 81,917 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества.

По указанному вопросу принято решение не выплачивать (прекращение выплат) вознаграждения за период с 07.12.2022 по 09.02.2023 членам Совета директоров АО «Кавминводы» и сотрудникам Совета директоров АО «Кавминводы». Число голосов «за» принятие такого решения 145 927 голосов, что составило 70,370% доли голосов, число голосов «против» принятия такого решения  61 445 голосов, что составило 29,630% доли голосов, число голосов «воздержался» - 0.

Из бюллетеня для голосования ФИО1 № 1, по 7 вопросу повестки общего собрания ФИО1 проголосовала «против» всеми принадлежащими ей голосами для голосования в количестве 28 604 голосов. Соответственно, при учете бюллетеня ФИО1 на общем собрании акционеров общества 29.03.2023 вариант «против» набрал бы 90 049 голосов, против 145 927 голосов за вариант «за».

 Таким образом, воля большинства акционеров была выражена, пороки данной воли судом не установлены, спорное общее собрание акционеров было правомочно принимать решение и по указанному вопросу повестки дня.

Вместе с тем, обладая 28 604 акции, истец не мог повлиять на принятие решения по указанному вопросу повестки дня собрания.

Кроме того, истец считает, что вопрос 7 неправомерно включен в повестку для голосования на общем собрании акционеров общества 29.03.2023, так как 07.12.2022 этот вопрос уже был предметом голосования.

В пункте 2 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что такое решение не может быть признано недействительным, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В абзаце 3 пункта 108 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Таким образом, законодателем прямо предусмотрено вынесение на повестку дня собрания вопросов, подтверждающих решение предыдущего собрания.

Судом установлено, что на годовом общем собрании акционеров АО «Кавминводы», состоявшемся 29.03.2023, акционеры подтвердили решения оспариваемого внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 07.12.2022.

Также суд учитывает, что согласно пункту 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Однако принятие решения о выплате вознаграждения членам совета директоров общества является, согласно указанному пункту, правом, а не обязанностью общества.

Иное толкование данной статьи является вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, устанавливающей основные начала гражданского законодательства.

Как указано в исковом заявлении, отмена решений органа управления обществом производится соответствующим органом с соблюдением того же порядка и условий, в соответствии с которыми было принято решение. Такая отмена правомерна, если она не имеет признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) и совершена до того момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам упомянутого сообщества лиц (не произвело юридический эффект в гражданском обороте) (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Анализ указанных выше норм права позволяет сделать вывод о том, что нормы ГК РФ и Закона об акционерных обществах не содержат запрета на изменение общим собранием акционеров общества своей позиции относительно выплаты вознаграждения членам совета директоров общества, в связи с чем, общее собрание акционеров общества вправе отменить (изменить) ранее принятое решение по данному вопросу. Причиной отмены решения стало ненадлежащее выполнение членами совета директоров своих обязанностей, отмена не имеет признаков злоупотребления правом и не повлияла на права и законные интересы внешних по отношению к участникам АО «Кавминводы» лиц. Соответственно, доводы истца о невозможности отмены решения о выплате вознаграждений основаны на неверном толковании норм материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения по седьмому вопросу годового общего собрания акционеров «АО «Кавминводы», проведенного 29.03.2023.

Иные доводы сторон, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имеют существенного значения для правильного разрешения дела.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на оплату государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров акционерного общества «Кавминводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по восьмому вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 29.03.2023, в части избрания членов совета директоров.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Кавминводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                                           П.А. Жердев