Постановление от 23 октября 2023 г. по делу № А41-4067/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-4067/2023
23 октября 2023 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2023 года.


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО1 Генеральный директор, ФИО2 по дов. от 31.08.2023,

от заинтересованного лица: не явился, извещен;

рассмотрев 17 октября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Торговая компания Фактория»

на решение от 13 апреля 2023 года

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 29 июня 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Торговая компания Фактория»

к ООО «Нео Табак»

о взыскании денежных средств по договору поставки,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания Фактория» (далее - ООО «ТК Фактория», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нео Табак» (далее - ООО «Нео Табак», ответчик) взыскании 73 065 306,75 руб. по договору поставки N НТ-2 от 13.11.2017 и расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 года, решение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2023 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Торговая компания Фактория» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд округа отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании кассационного суда представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный ответчик не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО «Торговая компания Фактория» (далее - Поставщик, Истец) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Нео Табак» (далее - Покупатель, Ответчик) в лице генерального директора ФИО1 заключили договор поставки оборудования N НТ-2.

В соответствии с пунктом 1.1 договора Поставщик обязался поставить Покупателю товар в соответствии с Приложениями N 1 и N 2, являющимися неотъемлемыми частями заключенного между сторонами договора, в котором определены наименование, количество и стоимость поставляемого оборудования.

Покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить товар (п. 1.1 договора).

Согласно товарной накладной N 84 от 13.11.2017 г. Покупателю был поставлен товар - линия для производства табачных изделий - сигарет с фильтром NANO-S б/у, стоимостью 25 222 286 (двадцать пять миллионов двести двадцать две тысячи двести восемьдесят шесть) рублей 67 копеек.

В соответствии с товарной накладной N 45 от 05.06.2018 г. Покупателю был поставлен товар, стоимостью 88 860 000 (восемьдесят восемь миллионов восемьсот шестьдесят тысяч) рублей.

Всего по двум товарным накладным Покупателю было поставлено товара на общую сумму в 114 082 286 (сто четырнадцать миллионов восемьдесят две тысячи двести восемьдесят шесть) рублей 67 копеек.

12.11.2018 г. между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 2 к договору поставки N НТ-2 от 13.11.2017 г.

Согласно пункту 1 настоящего дополнительного соглашения стороны установили, что задолженность Покупателя по акту сверки от 31.10.2018 г. в пользу Поставщика составляет 77 260 000 (семьдесят семь миллионов двести шестьдесят тысяч) рублей.

Пункт 2 указанного дополнительного соглашения гласит, что Покупатель обязан произвести оплату задолженности в течение трех лет с момента начала производства, однако оплата была произведена лишь в сумме 41 016 979,92 рубля.

Таким образом, расчет суммы иска составляет: - поставлено на сумму 114 082 286, 67 рубля, - оплачено в сумме 41 016 979, 92 рубля, - задолженность в сумме 73 065 306, 75 рубля.

Суды установили, что 23.08.2022 Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия, в соответствии с которой Ответчику предложено добровольно погасить задолженность, в том числе, по договору N НТ-2 от 13.11.2017.

В результате отслеживания почтового отправления по номеру почтового идентификатора N 23600698209214 на официальном сайте Почты России выяснилось, что претензия с актами сверки по договорам была возвращена Истцу из-за истечения срока хранения ценного заказного письма в связи с неявкой Ответчика в почтовое отделение для получения письма.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Спорные отношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491, 506 - 524).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 г. N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). При этом в случаях, расчета за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что иск подан 12.01.2023.

По условиям п. 4.4. договора поставки расчеты за товар производится в форме: 50% оплаты производится в течение 6 месяцев после поставки оборудования, остальные 50% оплаты - равными долями в течение 3 месяцев с момента начала производства. Покупатель обязан подтвердить дату начала производства, отправив официальное письмо поставщику, но не позднее 16 месяцев с даты поставки оборудования.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным поставка оборудования была произведена 13.11.2017 и 05.06.2018.

Таким образом, первая оплата должна была быть произведена до 13.03.2019 и 05.10.2019 соответственно.

В спецификации оборудования (приложение N 2 к договору поставки N НТ-2 от 13.11.2017 указано, что оплата за комплекс F3 для упаковки сигарет в твердую пачку с круглыми гранями в формате кинг сайз б/у производится в течение года с момента начала производства.

Комплекс F3 для упаковки сигарет в твердую пачку с круглыми гранями в формате кинг сайз б/у введен в эксплуатацию актом N 2 от 20.06.2018.

Следовательно, оплата должна была быть произведена до 20.09.2018.

В связи с чем 01.10.2018 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору поставки N НТ-2 от 13.11.2017, согласно условиям которого стороны договорились внести изменения в п. 4.4. следующего содержания: Расчеты за товар производятся равными долями в течение трех лет с момента начала производства. Покупатель обязан подтвердить дату начала производства, отправив официальное письмо поставщику, но не позднее 16 месяцев с даты поставки оборудования.

Дополнительным соглашением N 2 от 12.11.2018 стороны установили следующее:

- задолженность по акту сверки на 31.10.2018 в пользу ООО «Торговая компания Фактория» составляет 77 260 000 руб.

- покупатель обязан произвести оплату задолженности в сумме, указанной в п. 1 настоящего соглашения равными долями в течение трех лет с момента начала производства.

Судами принято во внимание условие дополнительного соглашения N 2 от 12.11.2018, согласно которому покупатель обязан произвести оплату задолженности в равных долях в течение 3-х лет с момента начала производства (пункт 2 дополнительного соглашения N 2 от 12.11.2018), в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом договоренностей сторон срок исковой давности истек в 2021 году.

Как указано выше, стороны в дополнительном соглашении N 2 от 12.11.2018 установили наличие задолженности ООО «Нео Табак» перед ООО «ТК Фактория» в размере 77 260 000 рублей, а также определили рассрочку платежа - оплата в равных долях в течение 3-х лет с момента начала производства.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 489 ГК РФ условие о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

В нарушение положений абзаца 2 пункта 489 Гражданского кодекса Российской Федерации условие рассрочки платежа не согласовано, поскольку сторонами не определен порядок, сроки и размеры платежей.

Таким образом, сторонами не достигнуто соглашение о размере рассрочки платежа, поскольку в дополнительном соглашении не определен механизм (порядок) ее расчета.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что настоящее дополнительное соглашение согласовано только в части признания задолженности в размере 77 260 000 рублей.

Также суды обратили внимание на неясность условия оплаты с даты начала производства, поскольку из материалов дела усматривается две даты ввода акта оборудования в эксплуатацию - 12.04.2018 согласно акту N 1, 20.06.2018 согласно акту N 2, тогда как в дополнительном соглашении от 12.11.2018, заключенном после подписания указанных актов, стороны могли бы предусмотреть конкретную дату исчисления с учетом уже введенного в эксплуатацию оборудования.

В свою очередь, материалы дела не содержат доказательств начала производства оборудования после даты заключения дополнительного соглашения N 2 от 12.11.2018.

Принимая во внимание несогласованность условия, изложенного в пункте 2 дополнительного соглашения N 2 от 12.11.2018, срок исковой давности истек после истечения трех лет с даты признания такого долга - 12.11.2021.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 года по делу № А41-4067/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.




Председательствующий-судья


О.В. Каменская

Судьи

О.В. Анциферова


А.А. Дербенев