Решение от 20 ноября 2024 г. по делу № А56-70263/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70263/2024
21 ноября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  07 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  21 ноября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление:

истец:  акционерное общество «Владимирские ряды» (адрес: 197198, <...>, литер А, помещ. 125-Н (30), 4 этаж, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2013, ИНН: <***>, КПП: 781301001);

ответчик:  акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (адрес: 107076, <...>, помещ. IX, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 771801001);

об обязании,


при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 28.10.2024,

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Акционерное общество «Владимирские ряды» (далее – АО «Владимирские ряды», Истец, Эмитент) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК Р.О.С.Т.», Ответчик), в котором просит передать в распоряжение АО «Владимирские ряды» обыкновенные, именные бездокументарные акции АО «Владимирские ряды», государственный регистрационный номер 1-01-05427-D, номинальной стоимостью 0,05 руб. за одну акцию, в количестве 4 штук, находящиеся на лицевом счете закрытого акционерного общества «КЛЮЧ» (далее – ЗАО «КЛЮЧ», ИНН <***>), а также обязать АО «НРК Р.О.С.Т.» списать и зачислить на счет АО «Владимирские ряды».

Определением суда от 03.09.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначено на 07.11.2024.

В отзыве на исковое заявление Ответчик просит оставить вынесение решения на усмотрение суда, а также отказать в удовлетворении каких-либо имущественных требований к нему, в том числе о взыскании судебных расходов по делу, поскольку нарушения прав Истца со стороны Ответчика отсутствуют.

В судебном заседании представитель Истца доводы заявления поддержал.

Надлежащим образом извещенныи? о времени и месте судебного разбирательства ответчик явку своего представителя не обеспечил, что в силу положении? статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

АО «Владимирские ряды» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-05427-D, номинальной стоимостью 0.05 рублей за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра акционеров АО «Владимирские ряды» осуществляет АО «НРК Р.О.С.Т.».

В реестре акционеров АО «Владимирские ряды» 4 обыкновенных именных бездокументарных акций числятся за несуществующим юридическим лицом - ЗАО «КЛЮЧ» (ИНН <***>).

24.02.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15) в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица ГРН 2157848486200 от 24.02.2015.

Указанное юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Как указывает Истец, 02.10.2023 Эмитент подал комплект документов в МИФНС № 15 с целью государственной регистрации реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Решением МИФНС № 15 № 123117А от 09.10.2023 Эмитенту отказано в государственной регистрации представленного комплекта документов в связи с отсутствием заявления по форме №Р12016, содержащего достоверные сведения об участнике ЗАО «КЛЮЧ», поскольку по сведениям ЕГРЮЛ указанное общество исключено из реестра. Таким образом, Истец не может выполнить требование налогового органа, что препятствует реализации права Эмитента на проведение реорганизации.

Спорные акции более 9 лет числятся за несуществующим юридическим лицом ЗАО «КЛЮЧ», не обладающим правоспособностью.

С момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ЗАО «КЛЮЧ» (24.02.2015) и до настоящего времени никто из учредителей (участников) акционерного общества, а также кредиторы и другие заинтересованные лица к Истцу либо к держателю реестра акционеров Ответчику за надлежащим оформлением своих прав не обращались, то есть правом на приобретение акций не воспользовались, судьбой акций, а равно правами, ими обеспечиваемыми, в том числе на выплату дивидендов, не интересовались, никаких претензий к Истцу или к держателю реестра не предъявляли. Действий по передаче кредиторам или бывшим учредителям (участникам) акционерного общества спорных акций не произведено. На протяжении всего периода времени ни сами первоначальные правообладатели, ни их возможные правопреемники, либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров Истца не участвовали.

Таким образом, 24.02.2020 истек предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации пятилетний срок, в течение которого заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (в том числе спорных акций).

Сохранение такой ситуации нарушает законные интересы АО «Владимирские ряды». В целях защиты прав АО «Владимирские ряды» акции исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица должны быть зачислены на счет АО «Владимирские ряды».

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, заслушав стороны, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

С момента формирования реестра акционеров АО «Владимирские ряды» по настоящее время АО «НРК Р.О.С.Т.» на основании лицензии № 045-13976-000001 от 03.12.2002, выданной ФКЦБ России, и заключенного между эмитентом и регистратором договора осуществляет ведение реестра акционеров АО «Владимирские ряды».

Согласно данным реестра акционеров АО «Владимирские ряды», на лицевом счете ЗАО «КЛЮЧ» учитывается 4 шт. обыкновенных акций АО «Владимирские ряды», государственный регистрационный номер 1-01-05427-D, номинальной стоимостью 0.05 рублей за одну акцию (Справка эмитента о количестве акций, принадлежащих держателю ценных бумаг, Справка об операциях, совершенных по счету за период с 15.02.2014 по настоящее время).

24.02.2015 ЗАО «КЛЮЧ» исключено из ЕГРЮЛ (ГРН 2157848486200, исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица). Участники ликвидированного общества к регистратору не обращались.

Следовательно, 4 шт., учитываемых на лицевом счете ЗАО «КЛЮЧ», в настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поэтому единственным возможным способом возвращения в гражданский оборот данных ценных бумаг является судебный порядок.

Согласно пункту 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Следовательно, законодательством установлен предельный срок на обращение в суд с заявлением - пять лет с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Данный срок является пресекательным и восстановлению не подлежит.

24.02.2020 истек предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации пятилетний срок, в течение которого заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (в том числе спорных акций).

Следовательно, в настоящее время нет лиц, которые могли бы претендовать на имущество, числящееся за ЗАО «КЛЮЧ».

В то же время, суд принимает во внимание, что акции общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Общество несет расходы в целях формального соблюдения прав исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц - акционеров (включение списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, рассылка бюллетеней, начисление дивидендов).

Исключенные из ЕГРЮЛ юридические лица не получают дивиденды, начисляемые на принадлежащие им акции, соответствующие денежные средства фактически замораживаются на 3 года, так как в соответствии с п. 9 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» только по истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Исключение акционера (юридического лица) из ЕГРЮЛ делает невозможным реализацию им корпоративных прав и выполнение корпоративных обязанностей.

Следовательно, на протяжении более 9 лет спорные акции остаются невостребованными, что указывает на то, что какие-либо заинтересованные лица утратили интерес в участии в корпоративных правоотношениях.

Обращение акций в пользу эмитента может носить безвозмездный характер и такое приобретение не будет являться выкупом, поскольку в данном случае вопрос обращения в собственность общества акций юридических лиц, ликвидированных более 5 лет назад, не относится к компетенции ни одного из органов управления общества, не урегулирован законодательством, а ликвидация акционера влечет прекращение его правоспособности, и, как следствие, невозможность иметь и каким-либо образом выражать свою волю в отношении выкупа.

С момента ликвидации юридического лица прошло более 9 лет (2015 год), соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Изложенное выше позволяет сделать вывод о том, что обязанность оплатить стоимость спорных акций у эмитента отсутствует.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьей 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно абзацу 3 части 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац 5 пункт 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ).

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ указаны случаи, при которых право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

-                      в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

-                      в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, АО «Владимирские ряды», как эмитент ценных бумаг, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться оставшимися на лицевом счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица акциями с целью их размещения (акций) среди действующих акционеров.

При этом реестродержатель АО «НРК Р.О.С.Т.» (ответчик) также лишен права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев ценных бумаг с целью дальнейшего размещения акций на лицевой счет АО «Владимирские ряды».

Учитывая вышеуказанные обстоятельства и в связи с отсутствием правового механизма исключения или вывода исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица из реестра акционеров общества во внесудебном порядке, единственным основанием является решение суда.

Исключение юридического лица (владельца акций) из ЕГРЮЛ лишает АО «Владимирские ряды» возможности предъявить соответствующие требования непосредственно к владельцу акций.

С учетом изложенного, предъявление иска к АО «НРК Р.О.С.Т.», без предъявления требований к акционерам и/или участникам исключенного из ЕГРЮЛ более 5 лет назад юридического лица в качестве (со)ответчиков, является обоснованным способом защиты права эмитента спорных акции.

Процедура выкупа акций, предусмотренная статьями 72, 76 Закона об акционерных обществах № 208-ФЗ, применяемая по аналогии к ситуациям приобретения эмитентом права на акции исключенных из ЕГРЮЛ более 5 лет назад юридических лиц (акционеров), предполагает переход права собственности на данные акции.

Так, согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах № 208-ФЗ акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Регистратор (АО «НРК Р.О.С.Т.») при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций на основании решения суда будет обязан списать акции со счета исключенного из ЕГРЮЛ акционера и зачислить их на счет эмитента (АО «Владимирские ряды»).

Таким образом, на основании п.п. 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав АО «Владимирские ряды» акции исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица должны быть зачислены на лицевой счет АО «Владимирские ряды».

При изложенных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как указано в пункте 19 Постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком. При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений. В рассматриваемом случае у АО «НРК Р.О.С.Т.» также отсутствует заинтересованность в исходе спора.

Таким образом, государственная пошлина относится на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Удовлетворить исковое заявление акционерного общества «Владимирские ряды» к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Передать в распоряжение акционерного общества «Владимирские ряды» обыкновенные, именные бездокументарные акции акционерного общества «Владимирские ряды», государственный регистрационный номер 1-01-05427-D, номинальной стоимостью 0,05 руб. за одну акцию, в количестве 4 штук, находящиеся на лицевом счете закрытого акционерного общества «КЛЮЧ» (ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать обыкновенные акции акционерного общества «Владимирские ряды», государственный регистрационный номер 1-01-05427-D, номинальной стоимостью 0.05 рублей за одну акцию, в количестве 4 штук, находящиеся на лицевом счете закрытого акционерного общества «КЛЮЧ» (ИНН <***>), и зачислить их на лицевой счет эмитента акционерного общества «Владимирские ряды».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.