Решение от 17 апреля 2017 г. по делу № А36-6266/2016

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-6266/2016
г.Липецк
17 апреля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Коровина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

1) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 309500904200020, ИНН <***>) и

2) ФИО3

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>) и

2) обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир ЭКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>, каб.4)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области,

2) ФИО4,

3) ФИО5,

4) ФИО6,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании:

от истца (1) – ФИО2, документ, удостоверяющий личность (после перерыва),

от истца (2) – ФИО3, документ, удостоверяющий личность (после перерыва),

от ответчика (1) – представитель не явился,

от ответчика (2) – представитель не явился,

от третьих лиц – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» и обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир ЭКО» о признании сделки купли-продажи земли № 1 от 09.12.2015, заключенной между ООО «Чистый мир» и ООО «Чистый мир ЭКО», направленной на отчуждение земельного участка площадью 196 800 кв.м., относящегося к землям промышленного назначения, расположенного по адресу: Липецкая область, Елецкий район, примерно в 830 м по направлению на восток от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: сельское поселение Нижневоргольский сельсовет, с.Нижний Воргол (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»), с кадастровым номером 48:07:1530301:922, недействительной в силу ее ничтожности в связи с несоответствием требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также нарушением запрета, установленного статьей 10 ГК РФ; признании сделки купли-продажи земли № 2 от 09.12.2015, заключенной между ООО «Чистый мир» и ООО «Чистый мир ЭКО», направленной на отчуждение земельного участка площадью 49 200 кв.м., относящегося к землям промышленного назначения, расположенного по адресу: Липецкая область, Елецкий район, примерно в 1280 м по направлению на восток от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: сельское поселение Нижневоргольский сельсовет, с.Нижний Воргол (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»), с кадастровым номером 48:07:1530301:923, недействительной в силу ее ничтожности в связи с несоответствием требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также нарушением запрета, установленного статьей 10 ГК РФ; применении последствий недействительности сделок купли-продажи земли от 09.12.2015 в виде исключения из ЕГРП записи о праве за № 48-48/007-48/007/041/2015-477/2 от 15.12.2015 и записи о праве за № 48-48/007-48/007/041/2015-479/2 от 15.12.2015 и восстановления в ЕГРП записи о праве за № 48-48-07/037/2009-467 от 31.10.2009 и записи о праве за № 48-48-07/037/2009-470 от 31.10.2009.

Определением арбитражного суда от 06.07.2016 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В ходе рассмотрения дела истцы уточнили предмет иска в части требования о применении последствий недействительности сделок, просили обязать ООО «Чистый мир ЭКО» возвратить ООО «Чистый мир» земельный участок площадью 196 800 кв. м, относящийся к землям промышленного назначения, расположенный по адресу: Липецкая область, Елецкий район, примерно в 830 м по направлению на восток от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: сельское поселение Нижневоргольский сельсовет, с. Нижний Воргол, (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»), с кадастровым номером 48:07:1530301:922, и земельный участок площадью 49 200 кв. м, относящийся к землям промышленного назначения, расположенный по адресу: Липецкая область, Елецкий район, примерно в 1280 м по направлению на восток от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: сельское поселение Нижневоргольский сельсовет, с. Нижний Воргол, (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»), с кадастровым номером 48:07:1530301:923.

В судебное заседание не явились истцы, ответчики и третьи лица, извещались надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству, назначении предварительного и судебного заседаний в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом на официальном сайте суда в сети «Интернет».

При таких обстоятельствах, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв сроком на пять дней.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте суда в сети «Интернет», что является публичным извещением.

После перерыва в судебное заседание не явились ответчики и третьи лица, суд считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования.

Арбитражный суд, выслушав истцов, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

Как видно из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Чистый мир» (продавец) в лице директора ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Чистый мир ЭКО» (покупатель) заключен договор купли-продажи земли № 1 от 09.12.2015 (далее – договор-1), согласно которому продавец продал в собственность покупателю земельный участок с кадастровым номером 48:07:1530301:922 площадью 196 800 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, расположенный по адресу: Россия, Липецкая область, Елецкий район, примерно в 830 м по направлению на восток от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Липецкая область, Елецкий район, сельское поселение Нижневоргольский сельсовет, с.Нижний Воргол (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»).

Согласно пункту 3 договора-1 земельный участок с кадастровым номером 48:07:1530301:922 оценивается по соглашению сторон, продается и покупается за сумму 590 000 руб.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Претензий по оплате стороны не имеют.

В пункте 8 договора-1 стороны указали, что он имеет силу передаточного акта.

15.12.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области произведена государственная регистрация права собственности ответчика (2) на указанный земельный участок.

Кроме того, между обществом с ограниченной ответственностью «Чистый мир» (продавец) в лице директора ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Чистый мир ЭКО» (покупатель) заключен договор купли-продажи земли № 2 от 09.12.2015 (далее – договор-2), согласно которому продавец продал в собственность покупателю земельный участок с кадастровым номером 48:07:1530301:923 площадью 49 200 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, расположенный по адресу: Россия, Липецкая область, Елецкий район, примерно в 1 280 м по направлению на восток от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Липецкая область, Елецкий район, сельское поселение Нижневоргольский сельсовет, с.Нижний Воргол (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»).

Согласно пункту 3 договора-2 земельный участок с кадастровым номером 48:07:1530301:923 оценивается по соглашению сторон, продается и покупается за сумму 310 000 руб.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Претензий по оплате стороны не имеют.

В пункте 8 договора-2 стороны указали, что он имеет силу передаточного акта.

15.12.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области произведена государственная регистрация права собственности ответчика (2) на указанный земельный участок.

Истцы, являясь участниками ответчика (1), обратились в суд с требованием о признании договора-1 и договора-2 недействительными, в связи с тем, что указанные договоры со стороны ответчика (1) подписаны лицом, не являющимся его единоличным исполнительным органом.

Проанализировав условия заключенных между ответчиком (1) и ответчиком (2) договоров, суд приходит к выводу, что по своей правовой природе они являются договорами купли-продажи, и взаимоотношения сторон должны регулироваться нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир» за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир» являются ФИО5 (размер доли 15%), ФИО6 (размер доли 30%), ФИО2 (размер доли 30%), ФИО3 (размер доли 15%) и ФИО4 (размер доли 10%), а единоличным исполнительным органом является директор, на должность которого назначен ФИО7.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из оспариваемых договоров усматривается, что со стороны продавца они подписаны ФИО4, указанным в них в качестве директора.

В то же время, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц единоличным исполнительным органом (директором) общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир» является ФИО7, указанные сведения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 31.03.2011.

Из отзыва ФИО7 и приложенных к нему документов следует, что 14.08.2012 он подал учредителям ответчика (1) заявление об увольнении его с 01.09.2012 с должности директора по собственному желанию.

Приказом от 14.08.2012 ФИО7 возложил исполнение обязанностей директора с 01.09.2012 и до избрания участниками общества нового директора на ФИО2.

Из регистрационного дела ответчика (1), истребованного судом от регистрирующего органа, усматривается, что протоколом № 2 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир» от 23.03.2011 досрочно прекращены полномочия ФИО4 в качестве директора, на должность нового директора избран ФИО7.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры со стороны ответчика (1) подписаны не единоличным исполнительным органом (директором) общества.

Доказательств, подтверждающих наличие у ФИО4 полномочий на заключение оспариваемых договоров, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание, что оспариваемые договоры со стороны ответчика (1) подписаны не единоличным исполнительным органом (директором) общества, суд приходит к выводу об их недействительности.

В пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из содержания оспариваемых договоров (пункты 3) следует, что расчеты между сторонами произведены полностью до их подписания.

В то же время, из пояснений директора ответчика (2), данных в ходе рассмотрения дела, следует, что оплата по оспариваемым договорам им не производилась.

Доказательств оплаты стоимости земельных участков ответчиком (2) иными лицами в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для применения последствий недействительности сделок в виде возврата оплаченных по ним денежных сумм.

В пунктах 8 оспариваемых договоров указано, что они имеют силу передаточного акта, кроме того, из дел правоустанавливающих документов, истребованных судом от регистрирующего органа, усматривается, что за ответчиком (2) зарегистрировано право собственности на спорные земельные участки.

Учитывая изложенное, суд применяет последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика (2) возвратить ответчику (1) земельные участки с кадастровыми номерами 48:07:1530301:922 и 48:07:1530301:923.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в суд с иском истцами уплачена государственная пошлина в сумме 12 000 руб.

Учитывая, что суд удовлетворил исковые требования в полном объеме, судебные расходы истцов по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков (по 3 000 руб. с каждого из ответчиков в пользу каждого из истцов).

Кроме того, при обращении в суд с заявлением об обеспечении иска истцами уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Учитывая, что размер государственной пошлины для рассмотрения заявления об обеспечении иска составляет 3 000 руб., истцам подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. (по 1 500 руб. истцу (1) и истцу (2).

Принимая во внимание, что определением суда от 06.07.2016 заявления истцов об обеспечении иска удовлетворено, а в последующем удовлетворены и сами исковые требования, судебные расходы истцов по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. подлежат отнесению на ответчиков (по 750 руб. с каждого из ответчиков в пользу каждого из истцов).

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земли № 1 от 09.12.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Чистый мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Чистый мир ЭКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Чистый мир ЭКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>) земельный участок с кадастровым номером 48:07:1530301:922 площадью 196 800 кв.м., расположенный по адресу: Россия, Липецкая область, Елецкий район, примерно в 830 м по направлению на восток от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: сельское поселение Нижневоргольский сельсовет, с.Нижний Воргол (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»).

Признать недействительным договор купли-продажи земли № 2 от 09.12.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Чистый мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Чистый мир ЭКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Чистый мир ЭКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Чистый мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>) земельный участок с кадастровым номером 48:07:1530301:923 площадью 49 200 кв.м., расположенный по адресу: Россия, Липецкая область, Елецкий район, примерно в 1 280 м по направлению на восток от ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: сельское поселение Нижневоргольский сельсовет, с.Нижний Воргол (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 750 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир ЭКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>, каб.4) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 750 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>) в пользу ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 750 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чистый мир ЭКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>, каб.4) в пользу ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 750 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб.

На решение в месячный срок может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.А.Коровин