Решение от 21 февраля 2018 г. по делу № А12-28281/2017

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А12-28281/2017
г.Волгоград
21 февраля 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 февраля 2018 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дашковой О.В.,

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО1 доверенность от 04.03.2016 г.,

от ответчиков:

от ФИО2 – представитель ФИО3 доверенность от 22.08.2017 г.,

от ФИО4 – личное участие, предъявлен паспорт,

от третьих лиц:

от ООО "Котовский кирпичный завод" – не явился, извещен,

от ФИО5 – не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО6 к ФИО2, ФИО7 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Котовский кирпичный завод" (400075, <...>, литер А, помещение 12, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО8,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО2, ФИО7 о признании недействительным заключенного ФИО2 по доверенности от 15.03.2017 г. от имени ФИО6 договора купли-продажи доли в размере 7,5% в уставном капитале ООО "Котовский кирпичный завод". Также истец просит применить последствия недействительности указанной сделки в виде двухсторонней реституции. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая следка заключена под влиянием обмана, что влечет ее недействительность.

В ходе судебного заседания представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО2 заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Ответчик ФИО4 считает исковые требования необоснованными, просит в иске отказать.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 27.03.2017 г. между ФИО2, действовавшим от имени ФИО6 по нотариальной доверенности от 15.03.2017 г., и Шариповой (Мулеевой ) О.И. заключен договор купли-продажи доли в размере 7,5% в уставном капитале ООО "Котовский кирпичный завод". Указанная доля продана покупателю по номинальной стоимости в размере 750 руб. Денежные средства от проданного имущества перечислены на расчетный счет истца, что не отрицалось представителем истца в ходе судебного заседания.

Оспариваемая сделка была совершена ФИО2 на основании нотариально выданной доверенности от 15.03.2017 г., содержащей следующие полномочия: распоряжаться всей принадлежащей истцу долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Котовский кирпичный завод» (адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), в размере 7,5 % уставного капитала, с правом заключения и подписания договоров продажи, уступки, залога за цену и на условиях по своему усмотрению, принимать участие в собраниях участников общества, использовать по своему усмотрению все имеющиеся у истца полномочия, вытекающие из статуса участника, предусмотренные учредительными документами, в том числе с правом голосования и принятия решений, отнесённых к исключительной компетенции участника, подписывать протоколы собраний участников или решения.

Для выполнения указанного поручения представитель наделяется полномочиями совершать следующие действия:

подавать и подписывать от имени истца заявления, получать необходимые справки, удостоверения и другие документы, получать следуемые деньги, быть представителем истца во всех государственных, муниципальных и частных организациях, органах и учреждениях, а также уплачивать от имени истца налоги, пошлины, сборы и услуги, получать причитающуюся истцу информацию, расписываться и совершать все иные действия и формальности, связанные с исполнением настоящего поручения.

Договор удостоверен нотариусом Городищенского района Волгоградской области ФИО10, номер в реестре 1-615.

В исковом заявлении истец указывает, что указанная сделка купли-продажи доли в размере 7,5% уставного капитала общества совершена под влиянием обмана со стороны ФИО2 Доля истца была реализована по заниженной цене. При признании сделки недействительной истец ссылается на нормы ч.2 ст.179 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Оспариваемая сделка по продаже части доли в уставном капитале ООО "Котовский кирпичный завод" в размере 7,5 % совершена путем составления и подписания сторонами договора купли-продажи.

Спорный договор удостоверен нотариусом Городищенского района Волгоградской области ФИО10 ( номер в реестре 1-615), содержит все условия договора купли-продажи, в том числе, его возмездность.

За продажу доли покупатель обязался уплатить ее владельцу номинальную стоимость доли в размере 750 руб.

От имени ФИО6, указанный договор подписан ФИО2, действовавшим на основании доверенности от 15 марта 2017 года, удостоверенной нотариусом Городищенского района Волгоградской области ФИО10, факт подписания которой истцом не оспаривается.

Доверенностью от 15.03.2017, зарегистрированной в реестре за № 1Д-259, ФИО6 наделил полномочиями ФИО2 распоряжаться всей принадлежащей истцу долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Котовский кирпичный завод» в размере 7,5 % уставного капитала, с правом заключения и подписания договоров продажи, уступки, залога за цену и на условиях по своему усмотрению, получать следуемые ФИО6 деньги.

Каких-либо ограничений относительно условий продажи долей доверенность не содержит.

Срок действия доверенности – пять месяцев.

На момент совершения ФИО2 от имени ФИО6 оспариваемой сделки данная доверенность являлась действующей.

Согласно ст.179 ГК РФ Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно ст.65 АПК РФ Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано в п.99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора дарения доли в уставном в уставном капитале общества.

Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем, в ходе судебного заседания истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Более того, в ходе судебного заседания установлено, что указанную выше долю в размере 7,5% уставного капитала ООО «Котовский кирпичный завод» ФИО6 приобрел по договору купли-продажи от 24.12.2015 г., заключенного с ФИО2, также по ее номинальной стоимости в размере 750 руб.

При таких обстоятельствах, оснований к признанию сделки недействительной по основаниям ст.179 ГК РФ суд не усматривает.

Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170,97 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья: В.В. Пантелеева