Решение от 8 мая 2018 г. по делу № А56-15141/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-15141/2018
09 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  03 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  09 мая 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО4;

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРХИТЕКТУРНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ ГРУППА", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАРИОН",

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛКОР ТЕКНОЛОДЖИЗ ИНК."

о признании сделки недействительной

 от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 06.03.2018;

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) представитель ФИО3 по доверенности от 01.03.2018;

от третьего лица – не явился (извещен) 



установил:

ФИО4 обратился  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительная группа" (Общество), Обществу с ограниченной ответственностью "Барион" о признании договора о переводе долга от 01.10.2015 №АСГ-01/10/15-пд,  заключенного между ответчиками, недействительным.  К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АЛКОР ТЕКНОЛОДЖИЗ ИНК".

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ООО «Барион» против удовлетворения иска возражал, заявил о применении исковой давности.

Общество (второй ответчик) и третье лицо в заседание не явились, извещены.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истец является участником Общества с долей 59,5% уставного капитала.

Между Обществом (займодавец) и третьим лицом (заемщик) заключен договор займа №ААСГ/25/09/12-зм от 25.09.2012 (Договор займа) на сумму 15 000 000 руб. под 9% годовых, которые подлежат возврату одновременно с суммой займа через 8 лет с момента получения займа (в редакции дополнительного соглашения от 19.11.2012).

01.10.2015 ООО «Барион» (новый должник) и Общество подписали договор №АСГ-01/10/15-пд о переводе долга, согласно которому новый должник принимает на себя обязательства Общества по Договору займа на сумму 19 071 211,40 руб., включая сумму основного долга 15 000 000 руб. и процентов по займу 4 071 211,40 руб.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 апреля 2017 года по делу №А56-66862/2016 ООО «Барион» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

29.12.2017 конкурсный управляющий ООО «Барион» направил Обществу претензию по договору о переводе долга, указывая на исполнение обязательства Общества по Договору займа  перед ООО "АЛКОР ТЕКНОЛОДЖИЗ ИНК" путем зачета встречных требований, с требованием об исполнении Обществом обязательства по перечислению 19 071 211,40 руб. на счет ООО «Барион» на основании п.3 ст.391 ГК РФ.

Истец обратился с настоящим иском в суд, указывая, что соглашение о переводе долга являлось для Общества крупной сделкой, не прошедшей одобрения участниками Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Барион» указал на отсутствие убытков для Общества в результате заключения оспариваемой сделки, и заявил о пропуске исковой давности.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества (ч.2 ст.46). Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В материалы дела представлен баланс Общества за 2014 год, согласно которому величина активов Общества составляла 75 763 000 руб.

Учитывая изложенное, сделка по переводу долга в размере 19 071 211,40 руб. являлась для Общества крупной.

Согласно п.3 ст.46 Закона в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

В соответствии с ч.3 ст.391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Доказывая невыгодность оспариваемой сделки для Общества, истец указал, что в результате перевода долга и досрочного исполнения обязательства по Договору займа новым должником кредитору Общества, у Общества в силу положений ч.3 ст.391 ГК РФ досрочно возникло обязательство по возврату займа, срок возврата которого при отсутствии оспариваемого соглашения наступил бы 02.09.2020.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Как указывает истец, о наличии оспариваемого договора ему стало известно из требования конкурсного управляющего ООО «Барион» от 29.12.2017 о возврате долга.

Согласно разъяснениям п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суд отклоняет довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, который должен был узнать об оспариваемой сделки, по мнению ответчика, при подготовке к проведению годового собрания, поскольку перевод долга не изменяет величину заемного обязательства, отражаемого в балансе.

При таких обстоятельствах суд признает, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы Общества, срок на подачу иска не пропущен, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.


 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

Признать недействительным договор о переводе долга от 01.10.2015 №АСГ-01/10/15-пд, заключенный между ООО «Барион» и ООО «Архитектурно-строительная группа».

            Взыскать с ООО «Барион» в пользу ФИО4 3000 руб. государственной пошлины.

            Взыскать с ООО «Архитектурно-строительная группа» в пользу ФИО4 3000 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Шустова Д.Н.