Решение от 21 ноября 2022 г. по делу № А60-45349/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-45349/2022
21 ноября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года. Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.А. Мкртичян, рассмотрел в предварительном судебном заседании 03.10.2022г. дело №А60-45349/2022 по иску ООО "ИНТРАПРЕНЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 И ФИО2, о признании недействительным кредитный договор,

при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО3, доверенность от 25.08.2021г.;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ООО "ИНТРАПРЕНЕР" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" о признании недействительным кредитного договора <***> от 19.05.2020г.

Ответчик представил отзыв.

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явки представителя.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

Отзыв ответчика представлен в материалы дела 29.09.2022г., у истца имелась возможность представить возражения на отзыв, дополнительные документы в обоснвоание требований. Явка представителя истца не признана судом обязательной, режим самоизоляции не исключает возможность участия представителя в судебном заседании в режиме онлайн.

С момента проведения предварительного судебного заседания ситуация у истца не изменилась, штатный юрист у общества отсутствует, представитель (адвокат, иное лицо, оказывающее юридическую помощь) не привлечен истцом для защиты права. Режим самоизоляции единоличного исполнительного органа общества не разрешит данную ситуацию, а отложение повлечет затягивание рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

19.05.2020г. между истцом - ООО «Технологическая компания «Интрапренер» (заемщик) и ответчиком - ПАО «Сбербанк» (банк) заключен кредитный договор <***>, согласно которому банк предоставил истцу денежные средства в размере 1 000 000 руб. на условиях платности - 17% годовых и возвратности - по 19.01.2021г.

Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено поручительством ФИО1 и ФИО2, являющихся участниками общества-заемщика.

Истец, ссылаясь на нарушение при заключении кредитного договора требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении крупных сделок, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе залог) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества, сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно пункту 4, 5 статьи 45, пункту 3 статьи 46 Закона об обществах, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).

Одним из оснований для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной является отсутствие доказательств того, что другая сторона сделки знала ли заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах). При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца (п. 18 постановления Пленума N27).

Истцом не представлено доказательств, что сделка является для общества крупной.

Ответчиком получена открытая информация о том, что по состоянию на 2019 год балансовая стоимость активов общества составляла 6 516 000 руб..

Полная стоимость кредита 1 283 498 руб. 19 коп. не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, следовательно, сделка не является для общества крупной и не требует одобрения общего собрания участников.

В этой связи следует отметить, что участники общества фактически одобрили оспариваемый кредитный договор, заключив договоры поручительства с банком.

Из представленной ответчиком выписки по счету, на который перечислены кредитные средства, следует, что денежные средства использовались непосредственной участниками общества (операции по карте) на различные цели (если это денежные средства, взятые на подотчет, то у общества должны быть соответствующие бухгалтерские документы и отчеты об использовании денежных средств), на выплату заработной платы, уплату налогов и оплату счетов контрагентов. На счет ответчика поступили только кредитные средства, а также денежные средства самого общества, поэтому невозможно ошибиться с источником происхождения денежных средств, активно используемых самим обществом и его участниками.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска суд отказывает.

Самостоятельным основанием для признания сделки недействительной является пропуск ответчиком срока исковой давности.

Исковое заявление подано 17.08.2022г.

Общий срок исковой давности согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Изъятия из этого правила устанавливаются законом (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что кредитный договор оспаривается стороной сделки, денежные средства получены от ответчика, поступившими денежными средствами истец распорядился в день поступления, директор общества не утратил доверия, следует признать, что общество в день совершения сделки узнало и должно было узнать о ее совершении, следовательно, срок на оспаривание сделки окончился 19.05.2021г.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


СудьяС.Ю. Григорьева