Решение от 20 июля 2021 г. по делу № А56-30330/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30330/2021
20 июля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: финансовый управляющий ФИО2 - ФИО7;

ответчик: :ФИО3; ФИО4; ФИО5; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПО ЛИДЕР"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬДА"

заинтересованное лицо: ИФНС России по Выборгскому району

третье лицо: ФИО6

о признании реорганизации несостоявшейся

при участии

- от истца: ФИО7

- от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО7 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями признать реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «ПО Лидер» путем выделения из него ООО «АЛЬДА» не состоявшейся; исключить ООО «АЛЬДА» из ЕГРЮЛ; обязать ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

ФИО6 заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора. Определением от 03.06.2021 ходатайство удовлетворено.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель третьего лица против удовлетворения иска возражал. От ИФНС поступил отзыв с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие заинтересованного лица. Представители ответчиков не явились (извещены).

Дело на основании ч.3 ст.156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и заинтересованного лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ПО Лидер» зарегистрировано за ОГРН <***>. Участником Общества являлся ФИО8.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2018 по делу №А56-101266/2018 ФИО8 признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО7

При рассмотрении дела №А56-101266/2018 судом установлено, что 24.07.2018 между ФИО9, ФИО8 (Продавцы) и ФИО10 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно условиям которого продавцы, каждый соответственной доли 13,68%, 28,84%, а покупатель приобрел 42,52% доли в уставном капитале ООО «ПО «Лидер». Впоследствии 18.07.2019 ФИО10 продал ФИО3 42,52% долей в уставном капитале ООО «ПО «Лидер», приобретенных по договору от 24.07.2018.

Как следует из представленных в материалы дела регистрационных документов, 12.12.2019 участниками ООО «ПО «Лидер» ФИО4, ФИО5, ФИО3 принято решение о реорганизации Общества в форме выделения и создания в результате реорганизации нового общества – ООО «Альда».

На основании поступившего в ИФНС 30.03.2020 заявления о реорганизации 06.04.2020 ИФНС принято решение о государственной регистрации №7598А, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «Альда» (ОГРН <***>) путем реорганизации в форме выделения.

Определением от 29.10.2020 по делу №А56-101266/2018, вступившим в законную силу, признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.07.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО10, в части отчуждения ФИО8 28,84% долей в уставном капитале ООО «По «Лидер»; признана недействительной последующая сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.07.2019, заключенный между ФИО10 и ФИО3, в части продажи ФИО10 28,84% долей в уставном капитале ООО «ПО «Лидер»; применены последствия недействительности сделок в виде прекращения государственной регистрации права собственности гражданина ФИО3 на 28,84% долей в уставном капитале ООО «ПО «Лидер»; признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «ПО «Лидер» в размере 28,84% за ФИО8.

Указывая на то, что право собственности ФИО8 на долю в ООО «ПО «Лидер» было восстановлено, участия в собрании, на котором было принято решение о реорганизации Общества, ФИО8 не принимал, истец обратился с настоящим требование в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии со ст.60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет последствие в виде восстановления юридических лиц, существовавших до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку ФИО8 участия в собрании по вопросу реорганизации Общества не принимал, заявленные требования о признании реорганизации несостоявшейся подлежат удовлетворению.

В связи с признанием реорганизации общества несостоявшейся подлежит удовлетворению требование об обязании ИФНС внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении ООО «Альда».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать реорганизацию общества с ограниченной ответственностью «ПО Лидер» в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Альда» не состоявшейся.

Прекратить общество с ограниченной ответственностью «Альда».

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.