Решение от 21 августа 2020 г. по делу № А56-130301/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130301/2019
21 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО5;

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «ОХТА-ХАУС» (адрес: Россия, 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д.45. лит.А, ОГРН <***>);

2) Публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (адрес: Россия, 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д.64, лит.А. ОГРН 1027800000140);

третье лицо: Закрытое акционерное общество «Универсальное строительное объединение» (адрес: Россия, 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-он, <...>, ОГРН <***>);

о признании недействительными договора поручительства и договора ипотеки

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 25.05.2020

- от ответчиков: 1) конкурсный управляющий ФИО3 решение по делу № А56-95714/2019, 2) ФИО4 по доверенности от 24.09.2019

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО5, являющийся участником ООО «ОХТА-ХАУС» (далее – Истец), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу с ограниченной ответственностью «ОХТА-ХАУС» (далее – Ответчик 1, Общество) и Публичному акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Ответчик 2, Банк) с исковым заявлением о признании договора ипотеки № <***>-И1 от 13.12.2016 и договора поручительства № <***>-П5 от 13.12.2016, заключенных между ответчиками, недействительными.

Определением от 11.06.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Закрытое акционерное общество «Универсальное строительное объединение».

Банком представлен отзыв, в котором он возражает против удовлетворения требований, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры были одобрены в установленном порядке, о чем Банку был представлен протокол общего собрания участников, также Банк заявил о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание представители Истца и Ответчиков явились.

Представителем Истца заявлено ходатайство об истребовании у Третьего лица списка акционеров, а также сведений о том, состояли ли с ним в трудовых отношениях ФИО6 и ФИО7 и какие должности занимали.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, поскольку Истцом не представлении никаких иных доказательств наличия заинтересованности указанных им лиц в совершении оспариваемых сделок, его доводы основаны лишь на предположениях, и заявление данного ходатайства суд расценивает как попытку получить нужные ему доказательства после обращения в суд, доказательств принятия мер для самостоятельного получения доказательств до обращения с иском в суд Истцом не представлено.

Представитель Банка возражал против удовлетворения требований.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, отзыв не представило, ходатайств не заявило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

12.12.2016 между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (Банк) и ЗАО «УНИСТО» (заемщик, третье лицо) заключен кредитный договор № <***>. по условиям которого Банк предоставляет кредитную линия с лимитом 400 000 000 рублей на срок по 11.12.2019.

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по вышеуказанному кредитному договору между Банком (кредитор) и ООО «ОХТА-ХАУС» (поручитель) заключен договор поручительства № <***>-П5 от 13.12.2016, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать за исполнение обязательств по кредитному договору в полном объеме солидарно с заемщиком.

Также в обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по вышеуказанному кредитному договору между Банком (залогодержатель) и ООО «ОХТА-ХАУС» (залогодатель) заключен договор об ипотеке № 0135-16-0055786-И1 от 13.12.2016, по условиям которого залогодатель передал Банку в залог административное здание общей площадью 12 699,2 кв.м., кадастровый номер 78:11:0006159:3018, расположенное по адресу: Санкт-Петербург. Индустриальный пр., д.44, корп.2. лит.А, и земельный участок, общей площадью 9 438 кв.м., кадастровый номер 78:11:0006159:30, расположенный по адресу: Санкт-Петербург. Индустриальный пр., д.44, корп.2. лит.А, принадлежащие залогодателю на праве собственности, залоговая стоимость определена сторонами в размере 600 000 000 рублей.

12.01.2017 произведена государственная регистрация ипотеки.

Истец указывает, что вышеуказанные договоры поручительства и ипотеки являлись сделками с заинтересованностью, поскольку участники ООО «ОХТА-ХАУС» ФИО6 и ФИО7 являлись акционерами и членами совета директоров ЗАО «УНИСТО», заключение указанных договоров не было одобрено в установленном порядке, в связи с чем просит признать сделки недействительными.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В статье 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с ч.1, ч.3, ч.5 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров (далее – Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с Заинтересованность» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В данном случае при заключении оспариваемых договоров Банку был представлен протокол № 01/16 от 13.12.2016 внеочередного общего собрания участников ООО «ОХТА-ХАУС», из которого следовало, что заключение договоров поручительства и ипотеки как крупных сделок было одобрено единогласно всеми участниками Общества, в том числе и Истцом.

Также внесение изменений в оспариваемые договоры было одобрено единогласным решением всех участников ООО «ОХТА-ХАУС» (протокол № 03/18 от 28.06.2018).

Учитывая изложенное, Истцом не доказано не только то, что оспариваемые сделки являлись сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, но и то, что Банк знал или должен был знать, что сделки совершены с нарушением порядка их одобрения.

Принимая во внимание, что при заключении оспариваемых договоров Ответчиком 1 в Банк был представлен протокол общего собрание об одобрении сделок, то Банк не мог знать о совершении сделок с возможными нарушениями правил их одобрения

Кроме того, из представленных Банком протоколов общих собраний об одобрении оспариваемых сделок следует, что Истец принимал участие в общих собраниях 13.12.2016 и 28.06.2018, голосовал за одобрение сделок и внесение в них изменений, из чего следует, что Истец знал о заключении оспариваемых сделок с момента их заключения.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 09.12.2019, т.е. по истечении почти 3-х лет с момента, когда Истец узнал или должен был узнать о заключении договора ипотеки и договора поручительства, т. е. за пределами срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом в силу прямого указания закона срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 статьи 45 Закона об ООО).

Учитывая изложенное, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на Истца

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.