Решение от 31 августа 2022 г. по делу № А40-149763/2022

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-149763/22-94-1139
г. Москва
31 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2022 года


Арбитражный суд в составе судьи Харламова А.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Центрального Банка России в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу (107035, <...>, ИНН: <***>)

к ответчикам – 1) ФИО2, 2) ФИО2, 3) ФИО3, 4) ЗАО "ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ" (108811, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ПОСЕЛЕНИЕ ФИО4 Г., ФИО5, ФИО5, НИКИТИНА УЛ., Д. 10, КВ. 266, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о ликвидации ЗАО "ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ",

при участии:

от заявителя: не явились, извещены;

от заинтересованного лица: ФИО6 по довер. от 31.03.2021г., удост, диплом

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации (Банк России) в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о ликвидации ЗАО "ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ" (далее - заинтересованное лицо), возложении обязанностей по ликвидации юридического лица на его учредителей ФИО2 , ФИО2, ФИО3, с установлением срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы искового заявления, суд признает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ» зарегистрировано Филиалом №19 Московской регистрационной палаты 17.04.1997. ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и программном комплексе «Межведомственное электронное взаимодействие», учредителями (участниками) Общества являются ФИО2, ФИО2, ФИО7. Состав участников также подтверждается списком владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 01.07.2021, представленным письмом регистратора АО «Реестр» от 05.05.2022 №5и/11761.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с подп. 10 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции, действовавшей на дату государственной регистрации Общества) процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг в том числе включает принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

На основании п. 38 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 №19 (далее - Стандарты эмиссии) и действовавших на дату государственной регистрации Общества, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.

Обязанность по осуществлению государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска сохранилась и в действующем законодательстве о рынке ценных бумаг.

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 №645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

В силу п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, имеющимся в Банке России, государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании Общества, не осуществлялась.

Отсутствие у ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ» государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В связи с этим Банком России по адресу ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ», указанному в ЕГРЮЛ, были направлены письма от 14.03.2019 №Т1-54-5-07/28347, от 17.05.2019 №Т1-54-5-07/54003, от 24.03.2021 №Т 1 -50-1 -11 /23152, от 28.06.2021 №Т1-50-1-11/50392 о представлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг либо информации о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Указанные письма не были востребованы и были возвращены отправителю.

Кроме того, Банком России по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, было направлено Предписание от 25.11.2021 №Т1-50-1-11/96477 о представлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей, со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

Предписание не было востребовано и было возвращено отправителю.

До настоящего времени нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций не представлены.

Кроме того, ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров Общества отсутствует.

В связи с этим Банком России в отношении ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ» было вынесено Предписание от 31.10.2018 №Т1-50-1-08/118631 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, со сроком исполнения 30 календарных дней с даты получения.

Предписание было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, не было востребовано и было возвращено отправителю.

Согласно письму регистратора АО «Реестр» от 05.05.2022 №5и/11761 регистратор осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ» в период с 12.12.2020 по 01.07.2021. Договор на ведение и хранение реестра был расторгнут 01.07.2021 по инициативе АО «Реестр».

Исходя из сведений, размещенных на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 30.05.2022 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страницы регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 30.05.2022 №АТ-1-50-1/9637.

Таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу п. 1 ст. 27.6 Закона о рынке ценных бумаг совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера. Переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - также до государственной регистрации указанного отчета.

Таким образом, в силу положений п. 1 ст. 27.6 Закона о рынке ценных бумаг заключение сделок, направленных на отчуждение акций Общества, не допустимо. Возможное осуществление таких сделок влечет нарушение прямого запрета, установленного законодательством.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, то есть лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из вышеизложенных норм, неосуществление государственной регистрации выпуска и отчета, а также непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечет дальнейшие нарушения законодательства, а также создает угрозу нарушения прав акционеров и потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

ГУ Банка России по Центральному федеральному округу обратилось в Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве с письмом от 14.05.2021 №Т1-50-3-05/36982. Согласно ответу регистрирующего органа от 10.06.2021 №06-18/044767@ достоверность адреса Общества подтверждена.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, предписания и письма считаются полученными Обществом.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении Обществом требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, п. 38 Стандартов эмиссии, которое выражается в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ» к соблюдению требований действующего законодательства о рынке ценных бумаг и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым возложить обязанность по ликвидации ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ» на его учредителей ФИО2 , ФИО2, ФИО3, установив срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст.61 ГК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ» (ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ») (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ» на его учредителей ФИО2, ФИО2, ФИО3.

Установить учредителям (участникам) ЗАО «ЕВРОТРАНС-КОМПАНИ» срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЕВРО-ТРАНС КОМПАНИ» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 ( шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья А.О. Харламов