Решение от 26 января 2024 г. по делу № А60-67953/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-67953/2023
26 января 2024 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2024 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Е. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.С. Показаньевой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-67953/2023 по иску

общества с ограниченной ответственностью "МАЛОДЕГТЯРСКИЙ КАРЬЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "АЛГОРИТМ ПЛЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности №195 от 11.01.2024,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2024.

Лицам, участвующим в деле процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода суду не заявлено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Ходатайство удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов. Ходатайство удовлетворено.

Истец просит расторгнуть договор №8805/6717/ОБ от 21.06.2023, заключенный между ООО "МАЛОДЕГТЯРСКИЙ КАРЬЕР" и ООО "АЛГОРИТМ ПЛЮС", в связи с изменениями обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Ответчик представил отзыв, иск не признает, поскольку изложенные истцом обстоятельства не являются существенными.

Согласно п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции по существу.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию, круг необходимых доказательств, подлежащих исследованию при судебном разбирательстве, нормы материального права, регулирующие правоотношения, установлены, определен круг лиц, участвующих в деле, тем самым рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов завершено, арбитражный суд, с согласия сторон, руководствуясь правилами части 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между Истцом (Субсублицензиат) и Ответчиком (Сублицензиат) заключен договор № 8805/6717/ОБ от 21.06.2023 на передачу простых неисключительных лицензий на использование баз данных, по условиям которого Сублицензиат обязуется предоставить Субсублицензиату за вознаграждение простые неисключительные лицензии на использование Баз данных в соответствии со Спецификацией на БД (Приложение № 1 к Договору), на условиях, предусмотренных в Договоре. Сублицензиат гарантирует Субсублицензиату наличие у него имущественных прав на передаваемые по Договору простые неисключительные лицензии на использование Баз данных. Сублицензиат распоряжается простыми неисключительными лицензиями на использование Баз данных на основании Сублицензионного договора от 17.02.2021 г. № ОРП/_/2021, Письма о подтверждении полномочий № б/н от 11.01.2021 г. Исключительные имущественные права на Базу данных принадлежат лицензиару - обществу с ограниченной ответственностью Консультационно-финансовый центр "Актион".

В соответствии с п. 3.1 Договора цена договора (вознаграждение за право использования БД) указана в Спецификации на БД и составляет 74 000 руб. 00 коп.

Как следует из спецификации, Сублицензиат передал Субсублицензиату 27 июля 2023 года одну простую неисключительную лицензию на использование БСС «Система Главбух». Версия Плюс, интернет версия, 12 мес. на общую сумму 74 000 рублей. Истец получил полный доступ к БСС «Система Главбух», что им не оспаривается.

Из п. 6.3. Договора следует, что договор расторгается по соглашению Сторон или по решению суда в случае одностороннего отказа Стороны Договора от исполнения Договора в соответствии с законодательством РФ.

04 октября 2023 года ООО «Малодегтярский карьер» направило ООО «Алгоритм Плюс» письмо с просьбой расторгнуть Договор № 8805/6717/ОБ на передачу простых неисключительных лицензий на использование баз данных.

20 октября 2023 года ООО «Малодегтярский карьер» направило ООО «Алгоритм Плюс» предложение о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, а именно - в связи с расформированием отдела бухгалтерии в ООО «Малодегтярский карьер» и передачей ведения бухгалтерского учета коммерческой компании по договору аутсорсинга.

Поскольку сторонами соглашение о расторжении договора не достигнуто, истец обратился с иском по настоящему делу с требованием о расторжении договора.

Оценив фактические обстоятельства, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы представителя лица, участвующего в деле, суд полагает, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Так, согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 451 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ, подтверждающих приоритет защиты стабильности исполнения договорных обязательств:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Все указанные в данной норме условия должны соблюдаться одновременно. Бремя доказывания их соблюдения лежит на лице, требующем расторжения или изменения договора.

В обоснование своих требований, истец утверждает, что у него произошло изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении Договора, а именно: у главного бухгалтера выявлено серьезное заболевание и специалист отсутствует на рабочем месте с 01.08.2023, два других специалиста уволились по собственному желанию 31.08.2023 и 29.09.2023. У Истца отсутствует отдел бухгалтерии, в связи с этим отсутствует потребность в использовании баз данных БСС «Система Главбух». Истец был вынужден передать ведение бухгалтерского учета коммерческой компании по договору аутсорсинга. Если бы данные обстоятельства возникли до июня 2023 года, то Истец не заключал бы договор на передачу простых неисключительных лицензий на использование баз данных № 8805/6717/ОБ от «21» июня 2023г.

Суд соглашается с мнением ответчика, что указанные основания для расторжения договора, не может быть квалифицировано в качестве существенного изменения обстоятельств, предусмотренных в подпунктах 1–4 пункта 2 статьи 451 ГК РФ, поскольку не является обстоятельством, влияющим на исполнение сторонами их обязанностей. Соответствующее обстоятельство, на которое ссылался ответчик в обоснование требования о расторжении договора, вызвано причинами, которые заинтересованная сторона могла спрогнозировать и преодолеть (учесть) при заключении договора при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота

Наряду с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Осуществление предпринимательской деятельности на свой страх и риск подразумевает, в числе прочего, и то, что возможные экономические потери не могут перекладываться на контрагентов. Вступая в коммерческие отношения, субъект самостоятельно принимает экономически значимые решения и, как правило, действует в ситуации неочевидности.

Суд пришел к выводу, что переход бухгалтерского обслуживания на аутсорсинг в ООО «Малодегтярский карьер» и утрата потребности в использовании баз данных БСС «Система Главбух» не являются существенными изменениями обстоятельств, для расторжения договора в порядке ст. 451 ГК РФ оснований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Е. Михайлова