Постановление от 23 ноября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 ноября 2020 года

Дело №

А56-89894/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2020

Полный текст постановления изготовлен 24.11.2020


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 17.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (г. Калуга) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по делу № А56-89894/2015/сд.6,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2016 ФИО2 (Ленинградская область) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 02.04.2018 финансовый управляющий ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей, финансовым управляющим должником утвержден ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 35 976 476 руб. 77 коп., совершенных конкурсным управляющим открытым акционерным обществом «Доминанта Энерджи» (далее – ОАО «Доминанта Энерджи») ФИО5 в пользу ФИО1.

Определением суда первой инстанции от 26.07.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Доминанта Энерджи» в лице конкурсного управляющего ФИО5

Определением суда первой инстанции от 29.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020, заявление удовлетворено, оспариваемые платежи признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделки.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 29.01.2020 и постановление от 12.06.2020 отменить, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что суды необоснованно отказали в применении срока исковой давности.

Также ФИО1 полагает, что судами неправильно применены нормы материального права.

По мнению подателя жалобы, на дату совершения оспариваемых платежей их осуществление было правомерным, спорная сумма является неосновательным обогащением и может быть взыскана в порядке главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом правил подсудности вне рамок дела о банкротстве ФИО2

Также ФИО1 ссылается на то, что в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Доминанта Энерджи» суд определением от 27.09.2019 отказал финансовому управляющему ФИО4 в признании недействительными рассматриваемых платежей, указав на то, что спор имеет иную подсудность и не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве ОАО «Доминанта-Энерджи», а удержание ФИО1 денежных средств, причитающихся ФИО2 в результате признания сделки недействительной, является основанием для подачи с соответствующей подсудностью искового заявления о взыскании неосновательного обогащения непосредственно в конкурсную массу ФИО2

Кроме того, податель жалобы считает, что материалами дела не подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор публичное акционерное общество Банк Зенит просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.12.2014 между ФИО2 и ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии) в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2014, в соответствии с которым ФИО2 уступил ФИО1 право требования к ОАО «Доминанта Энерджи» в общей сумме 519 551 641 руб. 32 коп.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 по делу № А56-71819/2012 в рамках дела о банкротстве ОАО «Доминанта Энерджи» в реестре требований кредиторов произведена замена конкурсного кредитора ФИО2 на правопреемника ФИО1

Впоследствии определением от 21.05.2018 в рамках настоящего дела о банкротстве договор уступки прав от 21.12.2014 признан недействительной сделкой.

В связи с этим определениями от 04.03.2019 отменены по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 по обособленным спорам № А56-71819/2012/тр.2 и № А56-71819/2012/тр.30, в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов ОАО «Доминанта Энерджи» отказано.

При этом судами установлено, что, пока ФИО1 являлся кредитором ОАО «Доминанта Энерджи», в его пользу был совершен ряд платежей на общую сумму 35 976 476 руб. 77 коп., а именно 22.06.2016 - 5 538 721 руб. 44 коп., 23.06.2016 - 13 846 803 руб. 58 коп, 24.06.2016 - 8 308 082 руб. 15 коп., 27.10.2016 - 8 282 869 руб. 60 коп.

Полагая, что названные платежи являются недействительными сделками, финансовый управляющим обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции установил, что при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделкой договора цессии, суд пришел к выводу о том, что уступка прав была направлена на вывод активов из конкурсной массы должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о наличии которой другая сторона по сделке (ФИО1) не мог не знать. В связи с этим суд признал названный договор недействительной сделкой на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Также при рассмотрении названного спора судами установлено, что спорная сумма перечислена в пользу ФИО1 на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Организатор Электронных торгов», где ФИО1 является единственным учредителем и генеральным директором. Впоследствии 28 000 000 руб. из этой суммы выплачены ФИО6 (супруге ФИО1) по договору от 05.10.2016 № 1, а 8 875 000 руб. - ФИО7 по договору на оказание услуг.

Кроме того суд принял во внимание, что спорные платежи произведены 22.05.2017, то есть после принятия судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на указанный счет (определение от 18.05.2017 по делу № А56-89894/2015/сд.1), из чего следует, что ФИО1, будучи извещенным о наличии судебного спора, принятии названных обеспечительных мер, осуществлял целенаправленный вывод ликвидных активов.

С учетом совокупности установленных обстоятельств суд пришел к выводу, что поскольку договор уступки права признан ничтожной сделкой, то у конкурсного управляющего ОАО «Доминанта Энерджи» отсутствовали правовые основания для перечисления средств в пользу ФИО1

Суд отклонил доводы ФИО1 о том, что о наличии оспариваемых платежей ФИО4 узнал при рассмотрении обособленного спора №А56-89894/2015/сд.1, и, соответственно, о пропуске ФИО4 срока исковой давности.

С учетом названных обстоятельств суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего ФИО4, признал платежи, совершенные конкурсным управляющим ОАО «Доминанта Энерджи» ФИО5 в пользу ФИО1 на общую сумму 35 976 476 руб. 77 коп., недействительными и взыскал с последнего в конкурсную массу ФИО2 спорную сумму.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что из определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 по обособленному спору № А56-89894/2015/сд.1 следует, что при его рассмотрении обстоятельства совершения оспариваемых в настоящем обособленном споре платежей не исследовались и, соответственно, оснований утверждать, что ФИО4 должен был узнать о наличии оспариваемых платежей в ходе рассмотрения указанного спора, не имеется.

Копии платежных поручений, по которым произведены оспариваемые платежи, были представлены 03.04.2019 конкурсным управляющим ОАО «Доминанта Энерджи» в материалы обособленного спора № А56-71819/2012/сд.20.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что поскольку о совершенных сделках (платежах) и основаниях для их оспаривания применительно к периодам подозрительности финансовый управляющий узнал, когда смог ознакомиться с конкретными платежными поручениями, то годичный срок на подачу соответствующего заявления начал течь 03.04.2019 и на дату подачи рассматриваемого заявления не истек.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают названный вывод судов, оснований не согласиться с этим выводом, судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В данном случае суды, с учетом дат возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 и оспариваемых платежей пришли к обоснованному выводу о наличии у последнего признаков неплатежеспособности.

Также суды правильно приняли во внимание, что при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделкой договора цессии установлено отсутствие со стороны ФИО1 эквивалентного встречного предоставления за уступленное ему право требования к ОАО «Доминанта Энерджи». ФИО2, уступая принадлежащее ему право требования, не намеревался получить какую-либо имущественную или иную выгоду, а производил вывод активов с целью уклонения от расчетов с кредиторами, при этом ФИО1 не мог не знать о цели действий ФИО2 по заключению договора цессии.

Как правильно указали суды, ФИО1, получив частичное удовлетворение требований, переданных ему по договору цессии, который признан недействительной сделкой, и не вернув в конкурсную массу ФИО2 полученные денежные средства, причинил вред имущественным правам кредиторов ФИО2

Довод ФИО1 о том, что финансовым управляющим ФИО4 выбран неверный способ защиты права, обоснованно отклонен судами.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, при этом избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Ссылка ФИО1 на судебный акт от 27.09.2019 по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Доминанта Энерджи», в котором указано на то, что удержание ФИО1 денежных средств, причитающихся ФИО2 в результате признания сделки недействительной, является основанием для подачи с соответствующей подсудностью искового заявления о взыскании неосновательного обогащения непосредственно в конкурсную массу ФИО2, отклоняется. Данный вывод сделан судом применительно к возможности рассмотрения заявления о признании спорных платежей недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Доминанта Энерджи», а вопрос возможности заявления таких требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 в пользу которого спорная сумма должна быть перечислена, не исследовался.

В данном случае с учетом всей совокупности обстоятельств спора, в том числе установленных судами ничтожности договора цессии, недобросовестности действий ФИО1 и ФИО2 при его заключении, суды пришли к правильному выводу, что спорные платежи могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве ФИО2 как сделки, осуществленные за счет должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по делу № А56-89894/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова