Решение от 26 апреля 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«27» апреля 2026 года Дело № А41-74761/25

Резолютивная часть решения объявлена «12» марта 2026 года. Решение изготовлено в полном объеме «27» апреля 2026 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи В.А. Бутько,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.М. Варфоламеевой,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "МИП-СТРОЙ № 1" к МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, ликвидатору ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО1 о признании недействительным решения, признании недействительной записи ЕГРЮЛ, обязании устранить допущенные нарушения, признании незаконным действий,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2 по дов. № 181 от 03.06.2025,

от МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

от ликвидатора ООО "Экологические технологии" ФИО1 – ФИО3 по дов. от 03.03.2026,

установил:

ООО "МИП-СТРОЙ № 1" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями к МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ от 11.06.2025, выразившегося во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), признании недействительной записи МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", обязании МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в тридцатидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу в установленном законом порядке путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" как о действующем юридическом лице.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.01.2026 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ликвидатор ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО1.

До рассмотрения спора по существу заявитель в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении заявленных требований и просил признать незаконными действия ликвидатора ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО1, выразившиеся в предоставлении в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного балансов, не отражающих кредиторскую задолженность перед ООО "МИП-СТРОЙ № 1", признать недействительным решение МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о регистрации ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" от 11.06.2025, выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", признать недействительной запись МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ от 11.06.2025 в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", обязать МЕЖРАЙОННУЮ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в тридцатидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу в установленном законом порядке путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" как о действующем юридическом лице.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" имело перед ним неисполненные обязательства на сумму 31297410 руб. 41 коп. по договорам оказания услуг № 117Д/Г/Д/Р-2021 от 03.06.2021, № 116Д/Г/Д/Р-2021 от 03.06.2021, № 164П/С/Д/Р-2021 от 27.07.2021, № 162П/С/Д/Р-2021 от 28.07.2021, № 296Л/ГС/Д/Р-2021 от 19.11.2021, № 335Л/Г/Д/Р-2021 от 10.12.2021, № 003Л/С/Д/Р-2022 от 1201.2022, № 004Л/С/Д/Р-2022 от 12.01.2022, № 059Л/Г/Д/Р-2022 от 08.02.2022, № 086Л/ГС/Д/Р-2022 от 18.02.2022, № 125Л/Г/Д/Р-2022 от 24.03.2022, по которым заявителем обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" оказывались услуги в сфере утилизации отходов. По мнению заявителя, ликвидатор достоверно знал о наличии претензий, поскольку заявителем направлялись требования о включении в ликвидационный баланс. Однако ликвидатор умышленно не отразил задолженность перед заявителем в промежуточном и ликвидационном балансах, что свидетельствует о предоставлении в регистрирующий орган недостоверных сведений и нарушении порядка ликвидации, установленного ст. ст. 61-64 ГК РФ. При таких обстоятельствах имеются основания для признания решения налогового органа и записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица недействительными, обязании налогового органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" как о действующем юридическом лице, а также имеются основания для признания незаконными действий ликвидатора ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ".

Ликвидатор ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО1 в отзыве на заявление указал, что на момент принятия ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" решения о ликвидации какая-либо кредиторская задолженность у Общества перед ООО "МИП-СТРОЙ № 1" отсутствовала, весь необходимый пакет документов был представлен ликвидатором Общества в налоговый орган, возражений от заинтересованных лиц относительно включения данных о ликвидации юридического лица в налоговый орган не поступало, судебные споры с ликвидируемым юридическим лицом отсутствовали. При этом заявитель не обратился в суд с оспариванием отказа в удовлетворении требования о включении задолженности в ликвидационный баланс или с иском о взыскании задолженности. Доказательств того, что у заявителя имелись существенные препятствия для защиты своих прав до внесения записи о ликвидации Общества, заявитель не представил. Также в заседании суда от 12.03.2026 представитель ликвидатора заявил устное ходатайство о пропуске срока давности по заявленным заявителем требованиям к налоговому органу.

Налоговый орган в отзыве на рассматриваемое заявление просил отказать в удовлетворении требований, указав, что представленный на регистрацию пакет документов соответствовал требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), а у регистрирующего органа отсутствовали основания для проверки достоверности ликвидационного баланса. Процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит заявительный характер. Регистрирующим органом был проверен полный комплект документов, предусмотренный Законом № 129-ФЗ. На дату принятия решения (11.06.2025) оснований для отказа в государственной регистрации не имелось, возражений от заинтересованных лиц в адрес Инспекции не поступало.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на доводах и требованиях заявления.

Представитель ликвидатора просил в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, заявил устное ходатайство о пропуске срока давности по заявленным заявителем требованиям к налоговому органу.

Представитель МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, извещённый надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явился. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, в отзывах на него, письменных пояснениях сторон, ходатайстве ликвидатора о пропуске срока давности по заявленным заявителем требованиям к налоговому органу, заслушав объяснения представителей заявителя и ликвидатора, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований к МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, ликвидатору ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО1 по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2017 с присвоением ОГРН <***>.

20.03.2025 общим собранием участников Общества принято решение о добровольной ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО1

21.03.2025 на официальном сайте «Федресурс» (fedresurs.ru) опубликовано сообщение № 26428243 о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ".

26.03.2025 в МЕЖРАЙОННУЮ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ был представлен необходимый для государственной регистрации о начале процедуры ликвидации комплект документов: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № 15016; ликвидационный баланс, ввиду чего, Инспекцией была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" за ГРН 2255004729747 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

02.04.2025 сообщение о принятом решении о добровольной ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 13 (1036) часть 1, с указанием порядка и срока (не менее двух месяцев с момента опубликования) для заявления требований кредиторами.

11.06.2025 на основании представленного Обществом комплекта документов Инспекцией внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ в отношении Общества за ГРН 2255005493587 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица от 04.06.2025.

11.06.2025 Межрайонная ИФНС № 23 по МО в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" внесена запись за ГРН 22255005493598, содержащая сведения о ликвидации юридического лица по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что им 30.05.2025 в адрес ликвидатора было направлено требование о включении задолженности в размере 31297410 руб. 41 коп. по договорам оказания услуг № 117Д/Г/Д/Р-2021 от 03.06.2021, № 116Д/Г/Д/Р-2021 от 03.06.2021, № 164П/С/Д/Р-2021 от 27.07.2021, № 162П/С/Д/Р-2021 от 28.07.2021, № 296Л/ГС/Д/Р-2021 от 19.11.2021, № 335Л/Г/Д/Р-2021 от 10.12.2021, № 003Л/С/Д/Р-2022 от 1201.2022, № 004Л/С/Д/Р-2022 от 12.01.2022, № 059Л/Г/Д/Р-2022 от 08.02.2022, № 086Л/ГС/Д/Р-2022 от 18.02.2022, № 125Л/Г/Д/Р-2022 от 24.03.2022, по которым заявителем обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" оказывались услуги в сфере утилизации отходов, в ликвидационный баланс ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ".

Таким образом, ссылаясь на наличие у ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" обязательств перед ООО "МИП-СТРОЙ № 1", не отраженных в промежуточном и ликвидационном балансах, и, следовательно, представление в регистрирующий орган недостоверных сведений, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями к МЕЖРАЙОННУЮ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ и ликвидатору ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО1

Согласно п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Из приведенного положения следует, что одним из условий для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является несоответствие ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту.

Представитель ликвидатора в судебном заседании от 12.03.2026 заявил устное ходатайство о пропуске срока давности по заявленным заявителем требованиям к налоговому органу.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

При этом для обжалования кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, решений регистрирующего органа установлен специальный срок для обращения с заявлением в суд.

В силу п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, в данном случае срок, предусмотренный законом для обращения в суд с настоящими требованиями к налоговому органу, заявителем не пропущен.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) "ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п. 3 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На момент принятия оспариваемого решения о государственной регистрации в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входило проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

В соответствии с положениями ст. 25 Закона № 129-ФЗ ответственность, установленная законодательством Российской Федерации, за предоставление недостоверных сведений, несут заявители.

Судом установлено, что ликвидация ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" проходила в добровольном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (п. 4 ст. 61 ГК РФ).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Такая публикация является публичным объявлением, предоставляющим всем заинтересованным лицам (в том числе кредиторам) возможность своевременно заявить свои требования.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

В силу абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 127/14, абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ устанавливает обязанность ликвидатора по совершению действий, направленных на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе обязанность заблаговременно направлять известным ему кредиторам письменные уведомления и т.д.

Таким образом, ответственность ликвидатора имеет место только в случае несоблюдения обязанности по уведомлению кредиторов общества, о наличии которых ликвидатор знал или должен был знать.

В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом, ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета. Такие действия или бездействие ликвидатора фактически лишают кредитора возможности требовать исполнения обязательств.

Заявитель ссылается на правовую позицию, согласно которой представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не содержащего сведений о наличии кредиторской задолженности, о которой ликвидатору было известно, должно расцениваться как непредставление документа, содержащего достоверные сведения (статья 23 Закона № 129-ФЗ. В подтверждение своей позиции заявитель ссылается на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2022 № 302-ЭС22-4372.

Между тем, в отличие от примеров практики, приводимых заявителем (где задолженность была подтверждена судебными актами), в настоящем деле имеется спор о праве, который не может быть разрешен в рамках дела об оспаривании действий налогового органа.

Заявитель в обоснование своей позиции ссылается на практику Верховного Суда Российской Федерации, указывая, что подача ликвидатором балансов, не отражающих реальные обязательства, приравнивается к представлению недостоверных сведений.

В опровержение доводов рассматриваемого заявления ликвидатор указал, что заявитель знал о нахождении ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" в процессе ликвидации. Сведения о ликвидации юридического лица были официально опубликованы в средствах массовой информации в установленном законом порядке, что позволило заявителю своевременно предъявить свои требования. При этом ликвидатор указанное заявителем требование от 30.05.2025 о включении требования в промежуточный ликвидационный баланс Общества не получал.

Кроме того, задолженность перед заявителем не была подтверждена в судебном порядке, а представленные заявителем документы не являются бесспорными доказательствами существования долга.

В ходе судебного разбирательства заявителем не представлена первичная документация (акты об оказании услуг, универсальные передаточные документы, счета-фактуры), подтверждающая реальность и размер задолженности.

Задолженность не подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

Таким образом, наличие статуса кредитора на момент ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" заявителем документально не доказано.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидатор включает в баланс только те требования, которые признаны им или подтверждены документально.

Соответственно, поскольку задолженность не была подтверждена в судебном порядке, а первичная документация в ходе ликвидации не была представлена в объеме, исключающем сомнения в ее реальности, у ликвидатора отсутствовали основания для включения спорной суммы в промежуточный и ликвидационный балансы Общества как безусловной.

В обоснование заявленных требований представитель заявителя ссылается на наличие задолженности, подтвержденной, по его мнению, актами сверки взаимных расчетов сторон и платежными поручениями.

В силу положений пунктов 27, 73, 74, 77, 78 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" (зарегистрировано в Минюсте России 27.08.1998 № 1598) проведение хозяйствующими субъектами инвентаризации расчетов, в ходе которой производится сверка с кредиторами и дебиторами, в том числе путем составления актов, обязательна.

Следовательно, акт сверки, не являясь первичным учетным документом, подтверждает или опровергает одинаковость учета каждой стороной по сделке фактов хозяйственной деятельности и возникающих из них обязательств.

При этом, в случае невыполнения одной из сторон своих обязательств по договору, скрепленный подписью руководителя и печатью организации, акт сверки может при определенных обстоятельствах являться как косвенным доказательством признания долга (если акт подписан второй стороной), так и доказательством отказа признавать долг (в случае неподписания акта).

Вместе с тем, акт сверки взаимных расчетов только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов, такой акт не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатирует итоги их расчетов по заключенному договору.

Таким образом, акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" к первичным учетным документам, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности.

В данном случае копии актов сверки взаимных расчетов без первичных документов, на основании которых они составлены, не являются достаточным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой.

Заявителем в материалы дела не представлены акты оказания услуг, равно как и доказательства направления данных актов в адрес заказчика.

Судом установлено, что сведения о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" были надлежащим образом опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федеральном ресурсе (Федресурс).

Заявитель, являясь профессиональным участником гражданского оборота и имея реальную возможность отслеживать публикации о ликвидации своего контрагента, не воспользовался своим правом на заявление требований в установленный законом срок.

Более того, заявитель не обращался в регистрирующий орган с возражениями против ликвидации Общества, не заявлял о наличии неисполненных обязательств, не инициировал судебного разбирательства по взысканию задолженности, что свидетельствует о его пассивном процессуальном поведении.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации и Верховный Суд Российской Федерации, лицо, которое имело возможность своевременно защитить свои права, но не сделало этого, самостоятельно несет риски наступления негативных последствий своего бездействия.

Довод заявителя о том, что ликвидатор ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" был обязан известить его персонально, отклоняется судом, поскольку действующее законодательство не возлагает на ликвидатора обязанность по личному поиску и уведомлению всех потенциальных кредиторов, чья задолженность не признана либо является спорной, сверх установленного законом порядка публикации соответствующих сведений.

Рассматривая требования, предъявленные к ликвидатору ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО1 о признании незаконными действий ликвидатора по составлению и подаче в регистрирующий орган недостоверных промежуточного и ликвидационного балансов, не отражающих кредиторскую задолженность перед ООО "МИП-СТРОЙ № 1", арбитражный суд отмечает следующее.

В обоснование своей позиции заявитель пояснил, что ликвидатор при осуществлении своих прав и обязанностей действовал противоправно и недобросовестно, поскольку на момент принятия решения о ликвидации Общества ему было известно о наличии неисполненных ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" перед ООО "МИП-СТРОЙ № 1" обязательств по оплате оказанных услуг по договорам оказания услуг № 117Д/Г/Д/Р-2021 от 03.06.2021, № 116Д/Г/Д/Р-2021 от 03.06.2021, № 164П/С/Д/Р-2021 от 27.07.2021, № 162П/С/Д/Р-2021 от 28.07.2021, № 296Л/ГС/Д/Р-2021 от 19.11.2021, № 335Л/Г/Д/Р-2021 от 10.12.2021, № 003Л/С/Д/Р-2022 от 1201.2022, № 004Л/С/Д/Р-2022 от 12.01.2022, № 059Л/Г/Д/Р-2022 от 08.02.2022, № 086Л/ГС/Д/Р-2022 от 18.02.2022, № 125Л/Г/Д/Р-2022 от 24.03.2022, а также о наличии претензии со стороны заявителя. Однако, как указывает ООО "МИП-СТРОЙ № 1", ликвидатор внес в промежуточный и ликвидационный балансы заведомо недостоверные сведения, составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел по ним расчеты.

Суд отмечает, что согласно статьей 198 АПК РФ граждане и организации вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий органов, осуществляющих публичные полномочия, если они полагают, что оспариваемый акт или действие не соответствуют закону и нарушают их права и законные интересы.

Ликвидатор, являясь единоличным исполнительным органом ликвидируемого юридического лица, не наделен публичными полномочиями, в связи с чем, его действия не могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

Кроме того, признание действий ликвидатора незаконными в рамках настоящего спора является ненадлежащим способом защиты, поскольку такое признание само по себе не влечет автоматического восстановления юридического лица в ЕГРЮЛ. Защита прав кредитора при нарушении его интересов ликвидатором возможна либо путем оспаривания решений регистрирующего органа, либо посредством предъявления к ликвидатору требования о взыскании убытков с ликвидатора на основании п. 2 ст. 64.1 ГК РФ.

ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" уже исключено из ЕГРЮЛ, ввиду чего требования к ликвидатору как к физическому лицу о признании его управленческих действий незаконными не приведет к восстановлению правоспособности ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ".

В части требований, предъявленных к МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ заявитель просит признать недействительным решение МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о регистрации ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" от 11.06.2025, выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", признать недействительной запись МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ от 11.06.2025 в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", обязать МЕЖРАЙОННУЮ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в тридцатидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу в установленном законом порядке путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" как о действующем юридическом лице.

В соответствии со статьей 201 АПК РФ основанием для признания решения государственного органа недействительным является его несоответствие закону и нарушение прав и законных интересов заявителя.

В обоснование заявленных требований представитель заявителя ссылается на наличие задолженности, подтвержденной, по его мнению, копиями актов сверки взаимных расчетов и платежными поручениями.

Между тем, как выше указано судом, акты сверки взаимных расчетов в отсутствие первичных учетных документов, на основании которых они составлены, не носят правопорождающего характера и не являются достаточным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой.

Судом установлено, что на момент подачи заявления о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", а также на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ"(11.06.2025), задолженность, на которую ссылается заявитель, не была подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

В материалах дела отсутствуют первичные документы, достоверно подтверждающие реальность заявленной задолженности.

Более того, ООО "МИП-СТРОЙ № 1" ранее, до принятия решения о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" ни с претензиями, ни с какими-либо иными требованиями об оплате задолженности или возврате денежных средств не обращалось.

Кроме того, заявителем не раскрыты ключевые условия договоров оказания услуг, имеющие значение для квалификации долга как бесспорного, в том числе порядок подписания актов оказанных услуг/универсальных передаточных документов, сроки оплаты и претензионный порядок урегулирования споров.

Сам по себе факт направления заявителем требования ликвидатору почтовым отправлением не свидетельствует о бесспорном характере данной задолженности и не обязывает ликвидатора безусловно включать ее в ликвидационный баланс при наличии сомнений в ее обоснованности.

При отсутствии доказательств реальности и бесспорности задолженности действия ликвидатора по невключению спорной суммы в ликвидационный баланс не могут быть однозначно квалифицированы как недобросовестные.

Представленные заявителем копии договоров, актов сверки расчетов, платежных поручений не могут подменять собой установленную процессуальным законодательством процедуру судебного подтверждения задолженности при возникновении спора о праве.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что именно на заявителе лежит бремя доказывания того, что ликвидатор располагал информацией и документами о задолженности и ничего не сделал для включения в ее ликвидационный баланс.

Между тем, доказательства того, что ликвидатору было известно о наличии неисполненных ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" обязательств перед заявителем, суду и в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Согласно представленному заявителем заявлению от 30.05.2025 о включении требований в ликвидационный баланс, заявитель ссылаясь на наличие у ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" перед ООО "МИП-СТРОЙ № 1" задолженности в размере 31297410 руб. 41 коп. по договорам оказания услуг № 117Д/Г/Д/Р-2021 от 03.06.2021, № 116Д/Г/Д/Р-2021 от 03.06.2021, № 164П/С/Д/Р-2021 от 27.07.2021, № 162П/С/Д/Р-2021 от 28.07.2021, № 296Л/ГС/Д/Р-2021 от 19.11.2021, № 335Л/Г/Д/Р-2021 от 10.12.2021, № 003Л/С/Д/Р-2022 от 1201.2022, № 004Л/С/Д/Р-2022 от 12.01.2022, № 059Л/Г/Д/Р-2022 от 08.02.2022, № 086Л/ГС/Д/Р-2022 от 18.02.2022, № 125Л/Г/Д/Р-2022 от 24.03.2022, не приложил к данному заявлению ни данные договоры, ни первичную документацию. Согласно указанному в заявлению перечню приложений заявителем была приложена только пия доверенности на представителя ООО "МИП-СТРОЙ № 1".

При этом доводы заявителя об осведомленности ликвидатора о наличии неисполненных ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" обязательств перед заявителем ввиду того, что ФИО1 ранее являлся генеральным директором ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", отклоняются судом как несостоятельные, поскольку утверждение о том, что ликвидатор ранее являлся генеральным директором общества само по себе не является безусловным доказательством его осведомленности о наличии задолженности перед конкретным кредитором на момент ликвидации.

Сведения о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» в установленные законом порядке и срок.

Инспекция, не имея возражений со стороны заинтересованных лиц и проверив представленный комплект документов на соответствие требованиям Закона № 129-ФЗ, правомерно внесла запись о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ". У регистрирующего органа отсутствовали основания для проверки достоверности ликвидационного баланса.

Специальным механизмом защиты прав кредитора в период ликвидации является подача возражений в налоговый орган по форме № Р38001 в соответствии с пунктом 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ. Обладая сведениями о процедуре ликвидации, заявитель указанным правом не воспользовался.

Регистрирующий орган, в свою очередь, не наделен полномочиями проводить финансовый аудит ликвидационных балансов при отсутствии поступивших на момент регистрации возражений.

Суд принимает во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 17 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом ВС РФ 19.11.2025), согласно которой наличие у исключенного из ЕГРЮЛ должника непогашенной задолженности перед кредитором само по себе не может служить основанием для признания недействительной записи о ликвидации, если кредитор не использовал предусмотренные законом механизмы защиты, в частности, не подавал возражения в регистрирующий орган в порядке статьи 9 Закона № 129-ФЗ. Для отмены записи необходимо доказать, что кредитор предпринимал активные действия по защите своих прав, а регистрирующий орган располагал достоверной информацией о наличии спора.

Сама по себе ссылка кредитора на непогашенную задолженность не является безусловным основанием для отмены записи о ликвидации при условии соблюдения порядка ликвидации (в части уведомления через средства массовой информации) и отсутствия должной осмотрительности со стороны самого кредитора. Иное толкование означало бы, что любое, даже документально не подтвержденное и не признанное в установленном порядке, требование кредитора являлось бы безусловным препятствием для государственной регистрации ликвидации. При таком подходе завершение процедуры ликвидации и исключение юридического лица из ЕГРЮЛ стало бы практически невозможным.

Согласно ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Действуя разумно и осмотрительно, заявитель имел реальную возможность направить свои возражения в регистрирующий орган либо заявить требования в рамках ликвидационной процедуры, однако этого не сделал.

В силу п. 4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Неиспользование заявителем предоставленных законом прав не может служить основанием для возложения негативных последствий на ликвидатора и регистрирующий орган и не влечет признание ликвидации общества недействительной.

Наличие спорной, не подтвержденной судом, задолженности не препятствует завершению процедуры ликвидации общества, если кредитор не проявил должную осмотрительность и своевременно не оспорил промежуточный ликвидационный баланс общества либо не оспорил уклонение от рассмотрения требования о включении в промежуточный ликвидационный баланс.

Пассивное поведение кредитора в период ликвидации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица.

В соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт соответствует закону и не нарушает права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, в том числе недоказанность заявителем наличия у него статуса кредитора по отношению к ликвидированному юридическому лицу ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (отсутствие первичной документации, а также судебных актов о взыскании задолженности), отсутствие доказательств того, что заявителем были предприняты своевременные и достаточные меры по защите своих прав в период проведения процедуры ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", то есть принимая во внимание пассивное поведение заявителя в период ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", основания для признания решения налогового органа о регистрации ликвидации Общества, признания записи в ЕГРЮЛ о ликвидации недействительными, а также для обязания налогового органа внести в ЕГРЮЛ запись об ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" как о действующем юридическом лице отсутствуют.

При этом заявителем также не доказано, что ликвидатор действовал недобросовестно при наличии бесспорной задолженности, ввиду чего оснований для удовлетворения требования о признании незаконными действий ликвидатора ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО1, выразившихся в предоставлении в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного балансов, не отражающих кредиторскую задолженность перед ООО "МИП-СТРОЙ № 1", также не имеется.

Кроме того, как выше указано судом, признание действий ликвидатора незаконными в рамках настоящего спора является ненадлежащим способом защиты, поскольку такое признание само по себе не влечет автоматического восстановления юридического лица в ЕГРЮЛ.

Пунктом 5.2 ст. 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лица, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При этом заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" не препятствует ООО "МИП-СТРОЙ № 1" как кредитору, если оно таковым является, удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2018 № 305-КГ17-19408.

Иные доводы сторон судом изучены и отклонены, поскольку не имеют существенного значения для рассмотрения спора и не опровергают выводов суда. Суд отмечает, что не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске к ликвидатору ООО "ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО1 отказать.

Заявление ООО "МИП-СТРОЙ № 1" к МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья В.А. Бутько