Решение от 20 сентября 2023 г. по делу № А40-112957/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-112957/23-34-654
г. Москва
20 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, ФИО3

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛНЕЧНЫЙ"

119619, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2011, ИНН: <***>, КПП: 772901001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО4

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5

о признании недействительными решений,

в заседании приняли участие:

от истцов:

ФИО2 (лично), ФИО3 - ФИО2 по доверенности от 30.01.2023;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 01.06.2023 № 23;

от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 16.03.2023;



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СОЛНЕЧНЫЙ" о признании недействительными решений ВОСУ ООО "СОЛНЕЧНЫЙ", оформленных протоколом № 10 от 11.04.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Истцы в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третье лицо в судебном заседании поддержало ответчика.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО2, ФИО3 являются участниками ООО "СОЛНЕЧНЫЙ" (далее - общество), владеющими долями в размере 6,25% и 19,75% уставного капитала общества, соответственно; другим участником общества, владеющим долей в размере 74% уставного капитала, является РОДЕ В.В., что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества № 10 от 11.04.2023, приняты решения: предложить урегулировать возникшие разногласия при продаже 100% доли общества от Роде В.П. к ФИО3 и предложить ФИО3 оплатить действительную стоимость доли; предложить ФИО3 погасить нанесенный обществу убыток в результате незаконной продажи помещения, принадлежащего обществу, компании ООО "Вектор" и участие в криминальной схеме хищения здания (данный факт подтверждается Арбитражным судом города Москвы, номер дела № А40-214870/2016).

Из указанного протокола следует, что оспариваемые решения приняты участником общества, владеющим долей в размере 74% уставного капитала.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п. 3 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Принятие оспариваемых решений не относится к компетенции ОСУ общества (п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 21.5 Устава общества, утвержденного протоколом ОСУ № 01 от 15.11.2011), в связи с чем порядок его созыва (ст. 36 Закона № 14-ФЗ) правового значения для рассмотрения спора по существу не имеет.

С учетом вышеизложенного, оспариваемые решения, принятые по вопросам, не относящимся к компетенции собрания, не имеют силы и их содержание не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Солнечный", оформленные протоколом № 10 от 11.04.2023.

Взыскать с ООО "Солнечный" (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Взыскать с ООО "Солнечный" (ИНН <***>) в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья Кравчик О.А.