Решение от 1 июля 2024 г. по делу № А40-83307/2024

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-83307/24-45-576
г. Москва
02 июля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "РДТЕХ" (ИНН: <***>) в лице участника ФИО1

к ответчику:  ФИО2

третье лицо: ООО "ЛИГАЛ ДОКС" (ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными; применении последствий недействительности сделок (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 28.06.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

АО "РДТЕХ" (ИНН: <***>) в лице участника ФИО1  обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительными взаимосвязанных сделок по приобретению АО «РДТеХ» у ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 20%, в том числе:

- соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» от 15.04.2019г;

- акцепта АО «РДТеХ» безотзывной оферты ФИО4 по продаже доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» от 05.04.2022г.;

- акцепта АО «РДТеХ» безотзывной оферты ФИО4 по продаже доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» от 06.12.2023г.;

- корпоративного договора об осуществлении прав участников ООО «ЛИГАЛ ДОКС» от 10.01.2019г.;

- договора залога долей в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС»,  и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу АО «РДТеХ» 320 500 000 руб. и обязании АО «РДТеХ» возвратить ФИО3 долю в размере 16,025% в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений в части).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЛИГАЛ ДОКС».

В судебное заседание представитель третьего лица не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства, назначенного на 28.06.2024 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку не были одобрены как крупные сделки, а также сделки совершены в ущерб интересам АО «РДТеХ».

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве, кроме того, одновременно с отзывом представил ходатайств о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что АО «РДТеХ» зарегистрировано 18.03.1992г и является коммерческой организацией с основным видом деятельности разработка компьютерного программного обеспечения.

ФИО1 (истец) является акционером АО «РДТеХ» с размером доли в уставном капитале общества в 10,9896% с 29.08.2019г.

Между АО «РДТеХ» и ФИО3 10.01.2019г. заключен корпоративный договор об осуществлении прав участников ООО «ЛИГАЛ ДОКС» (далее – корпоративный договор).

ООО «ЛИГАЛ ДОКС» зарегистрировано 10.10.2016г. и является коммерческой организацией с основным видом деятельности, связанной с использованием вычислительной техники и информационных технологий.

При заключении корпоративного договора стороны исходили из того, что АО «РДТеХ» заинтересовано в приобретении доли в размере до 20% в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в целях дальнейшего ведения сторонами совместной предпринимательской деятельности (пункт В преамбулы корпоративного договора).

Между АО «РДТеХ» (покупатель) и ФИО3 (продавец) 15.04.2019г. заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 20% (далее - Опцион). Опцион удостоверен ФИО5, ВРИО нотариуса г. Москвы ФИО6 № по реестру 77/833-н/77-2019-2-533.

Опцион предоставляет собой также безотзывную оферту ФИО3 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» (пункт 2.2. Опциона).

Стоимость доли в размере 20% в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» стороны по условиям Опциона определили в 400 000 000 руб.

АО «РДТеХ» 05.04.2022г. акцептовало безотзывную оферту ФИО4 по продаже доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 10,675% за 213 500 000 руб. Акцепт удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО7 № по реестру 77/2317-н/77-2022-5-334.

АО «РДТеХ» 06.12.2023г. акцептовало безотзывную оферту ФИО4 по продаже доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 5,35% за 107 000 000 руб. Акцепт удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО7 № по реестру 77/2317-н/77-2023-7-837.

Истец указывает на то, что по состоянию на 31.12.2017г. балансовая стоимость активов составляла 707 505 тыс. руб. Заключение Опциона и последующая реализация АО «РДТеХ» права на акцепт не получили необходимого корпоративного одобрения.

Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 166 и статьей 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям подпункта 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в отношении требований о недействительности Опциона.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43  «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Как указано выше, ФИО1 (истец) является акционером АО «РДТеХ» с 10,9896% в уставном капитале с 29.08.2019г. Оспариваемая сделка совершена 15.04.2019г.

Право собственности на акции приобретено ФИО1 у ФИО8 Следовательно, истец является правопреемником корпоративных прав ФИО8

ФИО8 было известно о планируемой купли-продаже доли 20% в уставном капитале ООО «Лигал Докс» не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров АО «РДТеХ» за 2018г. – 21.03.2019г., так как на собрании утвержден годовой отчет за 2018г., содержащий указание на заинтересованность АО «РДТеХ» выкупить долю 20% в уставном капитале ООО «Лигал Докс».

В частности, на странице 10 годового отчета АО «РДТеХ» за 2018г. изложена информация о том, что в ближайшее время предполагается начало тестовых продаж на рынке B2C, а также подготовка к продажам на рынке B2B. … в разрезе диверсификации (расширения ассортимента выпускаемой продукции и видов предоставляемых услуг) в декабре 2018г. советом директоров поручено генеральному директору выкупить долю 20% в уставном капитале ООО «Лигал Докс», разрабатывающей Автоматизированную систему юридического сопровождения деятельности.

Кроме того, ФИО1 принимал непосредственное участие в годовом общем собрании акционеров АО «РДТеХ» за 2018г. в качестве представителя акционера, что подтверждается протоколом годового собрания от 21.03.2019г.

Также данным протоколом было зафиксировано избрание ФИО1 членом Совета директоров АО «РДТеХ».

Протоколом годового общего собрания акционеров АО «РДТеХ» № 1 от 13.05.2020г. утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2019г. Предварительно данный годовой отчет был утвержден решением совета директоров АО «РДТеХ» (протокол № 4 от 20.03.2020г.). В состав совета директоров АО «РДТеХ» в 2020г. входил и ФИО1 (истец).

В строке 4129 (прочие платежи) Отчета о движении денежных средств за 2019 год уже была отражена сумма 365 062 тыс. руб., часть из которой в размере 77 000 000 руб. была направлена в оплату приобретаемой доли в ООО «ЛИГАЛ ДОКС». Указанная сумма превышает аналогичный показатель данной строки за 2018г. в 3,5 раза.

Протоколом годового общего собрания акционеров АО «РДТеХ» №1 от 21.05.2021г. утвержден годовой отчет за 2020г. Предварительно данный годовой отчет был утвержден решением совета директоров АО «РДТеХ» (протокол №4 от 10.04.2021г.). В состав совета директоров АО «РДТеХ» в 2021г. входил и ФИО1 (истец).

Как указано на странице 14 годового отчета за 2020г., компания (АО «РДТеХ») продолжает постепенно наращивать свой вклад в ООО «ЛигалДокс», целью которого является выкуп 20% доли в уставном капитале. Указанная компания разрабатывает Автоматизированную систему юридического сопровождения деятельности в сфере бизнеса.

Кроме этого, в строке 4129 (прочие платежи) Отчета о движении денежных средств за 2020 год была отражена сумма 243 644 тыс. руб., часть из которой в размере 78 000 000 руб. была направлена в оплату приобретаемой доли в ООО «ЛИГАЛ ДОКС».

При таких обстоятельствах ФИО1 должен был узнать о намерении заключить оспариваемую сделку не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров АО «РДТеХ» за 2018г., т.е. 21.03.2019г., а об исполнении сделки – не позднее даты годового общего собрания акционеров АО «РДТеХ» за 2020г., т.е. 21.05.2021г.

При этом начиная с 21.03.2019г. у ФИО1 возникло право на получение информации о сделке и дальнейшее ее оспаривание как у члена совета директоров АО «РДТеХ», а с 29.08.2019г. ФИО1 получил такое право и как акционер.

Таким образом, начало течения срока исковой давности для оспаривания сделки – в любом случае не позднее 21.05.2021г., а истец обратился с заявлением в суд 14.04.2024г.

Учитывая подразумевающуюся заинтересованность акционеров хозяйственного общества в получении прибыли от коммерческой деятельности, истец имел возможность получить информацию о деятельности общества и ознакомиться с документацией организации в любом случае в течение 2021г., а также всего 2022г. и 2023г., следовательно на дату обращения с настоящим иском, срок исковой давности истцом в отношении требований, заявленных о недействительности Опциона, пропущен.

Согласно пункту 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Вместе с тем судом усматривается также иные основания, свидетельствующие об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в том числе, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 1 статьи 429.2. ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

По условиям Опциона, заключенного между сторонами, акцепт АО «РДТеХ» возможен только в течение срока действия Опциона (36 месяцев) и при условии оплаты АО «РДТеХ» стоимости доли в уставном каптале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 20% или части доли (в зависимости от того, на какой размер доли совершен акцепт) (пункт 3.1., 4.1. Опциона).

По своей сути Опцион, заключенный между сторонами, является колл-опционом, по которому у АО «РДТеХ» есть право, а не обязанность заключить договор купли-продажи доли.

При этом реализация указанного права возможна при наступлении условий, зависящих от самого АО «РДТеХ».

Как следствие, согласованию подлежит сам договор купли-продажи доли, который считается заключенным в момент акцепта АО «РДТеХ», то есть процедура корпоративного одобрения должна состояться до акцепта.

Выдача безотзывной оферты ФИО3 сама по себе не требует корпоративного одобрения АО «РДТеХ» как крупной сделки.

Опцион предусматривает обязанность выплаты АО «РДТеХ» опционной премии. Однако данная обязанность не является безусловной, опционная премия оплачивается только если АО «РДТеХ» заявляет требование ФИО3 о возврате денежных средств, перечисленных в оплату доли.

При этом в материалы дела представлена выписка из протокола №14 заседания совета директоров АО «РДТеХ» от 25.12.2018г., согласно которой советом директоров было одобрено заключение сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 20% на условиях, изложенных в проектах корпоративного договора и соглашений о предоставлении опционов, и по цене не более 400 000 000 руб.; генеральному директору АО «РДТеХ» поручено провести оценку рыночной стоимости приобретаемой доли.

Указанное решение совета директоров АО «РДТеХ» впоследствии не отменялось.

Согласно пункту 5.20.16 устава АО «РДТеХ» в компетенцию совета директоров входит принятие решений об участии или прекращении участия общества в других коммерческих организациях, в том числе о приобретении и любым способом доли в уставных капиталах организаций.

Таким образом, Опцион и последующие акцепты получили необходимое корпоративное одобрение со стороны АО «РДТеХ».

Относительно акцепта от 05.04.2022г. и акцепта 06.12.2023г. АО «РДТеХ» безотзывной оферты ФИО3 суд также приходит к следующим выводам.

Согласно данным бухгалтерской отчетности по итогам 2021г. балансовая стоимость активов АО «РДТеХ» составила 948 012 тыс. руб.

АО «РДТеХ» 05.04.2022г. путем акцепта безотзывной оферты ФИО4 заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 10,675% за 213 500 000 руб., что составляет менее 25 % балансовой стоимости активов за 2021г.

Следовательно, для совершения акцепта от 05.04.2022г. АО «РДТеХ» не требовалось получать корпоративного одобрения как для крупной сделки.

Согласно данным бухгалтерской отчетности по итогам 2022г. балансовая стоимость активов АО «РДТеХ» составила 821 290 тыс. руб.

АО «РДТеХ» 06.12.2023г. путем акцепта безотзывной оферты ФИО4 заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере в размере 5,35% за 107 000 000 руб., что составляет менее 25 % балансовой стоимости активов за 2022г.

Следовательно, для совершения акцепта от 06.12.2023г. АО «РДТеХ» также не требовалось получать корпоративного одобрения как для крупной сделки.

Кроме того, согласно подпункту 2 пункта 6.1 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Довод истца о том, что ФИО3 имеет высшее юридическое и экономическое образование и является управляющим партнером адвокатского бюро, оказывающего юридическую помощь АО «РДТеХ», правового значения в настоящем споре не имеет.

Суд также учитывает, что совершение акцептов после заключения Опциона зависело исключительно от воли АО «РДТеХ», ФИО3 не мог влиять на реализацию или не реализацию АО «РДТеХ» своего права на акцепт. При таких обстоятельствах ФИО3 не мог знать, будет ли в результате совершения акцепта конкретная сделка крупной для АО «РДТеХ».

Таким образом, доводы истца о наличии оснований для признания взаимосвязанных сделок по приобретению АО «РДТеХ» у ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 20% на основании статьи 173.1 ГК РФ и пункта 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» подлежат отклонению.

Истец в исковом заявлении указывает также на то, что взаимосвязанные сделки по приобретению АО «РДТеХ» у ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 20% являются недействительными на основании статьи 170 ГК РФ как притворные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом истец не указывает, какую сделку стороны в действительности имели ввиду и на каких условиях.

Кроме того, судом не усматриваются в поведении сторон оспариваемых сделок признаки злоупотребления правом применительно к положениям ст. 10 ГК РФ, как на то указывает истец.

Исходя из положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что произошло злоупотребление правом со стороны лица.

Доводы истца о наличии оснований для признания взаимосвязанных сделок по приобретению АО «РДТеХ» у ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 20% недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом также отклоняются.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Применительно к настоящему спору суд, отклоняя доводы истца о наличии явного ущерба, принимает во внимание следующее.

Как пояснил представитель АО «РДТеХ» и следует из годового отчета за 2018 год АО «РДТеХ», приобретение доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» общество рассматривало как инвестиционную деятельность.

Структура и условия взаимосвязанных сделок по приобретению АО «РДТеХ» у ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 20% соответствуют характеру инвестиционных сделок, сопряженных с определенной степенью риска.

В материалы дела представлен отчет об оценочной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС», согласно которому стоимость доли в размере 20% составляет 601 462 000 руб. по состоянию на 16.01.2019г.

Как указывает сам Истец, отчет об оценочной стоимости был подготовлен по заказу АО «РДТеХ». Сведений о том, что ФИО3 каким-либо образом влиял на выбор экспертной организации или проведение самого исследования, не представлено.

Органами управления АО «РДТеХ» отчет об оценочной стоимости впоследствии не оспаривался.

По данным бухгалтерской отчетности за 2020 год АО «РДТеХ» имело 188 000 тыс. руб. на депозитных счетах (строка 1240 бухгалтерского баланса), что свидетельствует о наличии значительных финансовых ресурсов для инвестиционной деятельности.

Помимо наличия финансовых ресурсов на отсутствие явного ущерба указывает и содержание годового отчета АО «РДТеХ» за 2018 год.

Как указано ранее, по итогам 2018 года АО «РДТеХ» в годовом отчете отразило намерение осуществить диверсификацию (расширение ассортимента выпускаемой продукции и видов предоставляемых услуг), в том числе, путем покупки доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС».

Из годового отчета следует, что по итогам 2018 года АО «РДТеХ» является ИТ-компанией, специализирующейся на создании систем поддержки принятия решений для крупных коммерческих и государственных предприятий.

При этом продажи на рынке Б2Б (бизнес для бизнеса) являются для АО «РДТеХ» новым направлением деятельности.

Согласно пояснениям АО «РДТеХ», в целях снижения предпринимательских рисков выход на рынок Б2Б (бизнес для бизнеса) планировался, в том числе, с участием ООО «ЛИГАЛ ДОКС».

Кроме того, на 2018г. одними из основных направлений деятельности АО «РДТеХ» являлись продажи лицензий на иностранное программное обеспечение и оказание услуг их технической поддержки.

При таких обстоятельствах инвестиционная деятельность в российское программное обеспечение в условиях введения новых санкций против Российской Федерации (страница 16 годового отчета за 2018г.) рассматривалась как экономически целесообразная.

С учётом вышеизложенного, положение ФИО3 по отношению к АО «РДТеХ» не свидетельствует о том, что совместные действия сторон были направлены в ущерб интересам АО «РДТеХ».

Согласно требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, при рассмотрении требования акционера об обжаловании взаимосвязанных сделок АО «РДТеХ», акционер должен доказать ущерб как этого требуют положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ и пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Однако доказательств наличия ущерба для АО «РДТеХ» истцом не представлено.

Кроме того, суд учитывает регулярно увеличивающийся размер чистых активов по данным бухгалтерской отчетности АО «РДТеХ» за 2017-2022 г.г.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что взаимосвязанные сделки по приобретению АО «РДТеХ» у ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ЛИГАЛ ДОКС» в размере 20% не причинили какого-либо ущерба АО «РДТеХ».

Остальные доводы истца, не отраженные в решении суда учтены и не меняют общих выводов суда, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со статьей 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев