Решение от 14 июля 2023 г. по делу № А40-62199/2021

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-62199/21-117-454
г. Москва
14 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2023 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян Д.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Терра Инвест" (109052, <...>, эт/пом/ком 3/II/12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2015, ИНН: <***>)

к акционерному обществу "Рождествено" (107045, Россия, Москва г., муниципальный округ Мещанский вн. тер. г., ФИО1 пер., д. 7, стр. 1, помещ. I, ком. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2016, ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. общество с ограниченной ответственностью "Фридом" (115035, Москва город, улица Садовническая, дом 54, строение 2, помещение № 1, комн. 16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2015, ИНН: <***>)

2. закрытое акционерное общество "РДЦ ПАРИТЕТ" (115114, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>)

о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ООО "Терра Инвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными решения, принятые на повторном годовом общем собрании акционеров АО "Рождествено" от 25.12.2020 (далее – ПГОСА 2020) по итогам 2019 года.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представители АО "Рождествено", ООО "Фридом" в удовлетворении исковых требований просят отказать по доводам, изложенным в отзывах на иск.

Дело рассмотрено на основании ст. 156 АПК РФ в отсутствии надлежащим образом извещенного ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ".

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Терра Инвест» (ИНН <***>) является одним из акционеров АО «Рождествено» (ИНН <***>), владеющим 50 % голосующих акций общества.

Другим акционером АО «Рождествено», также владеющим 50 % акций АО «Рождествено», является ООО «ФриДом» (ИНН <***>).

Дочернее общество АО «Рождествено» - ООО «Рождествено» реализует в качестве застройщика проект жилищного строительства в м. Митино города Москвы - «Мир Митино».

Рассмотрение настоящего дела было приостановлено до вступления в силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-36319/2021 по иску ООО «Терра Инвест» к АО «Рождествено» о признании недействительным решения годового общего собрания АО «Рождествено» об избрании членов совета директоров 12.07.2019.

Решением от 07.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2022 по делу № А40-36319/21 оставлено без изменения, решение суда вступило в силу.

Судами отдельно отмечено, что в годовом общем собрании акционеров 12.07.2019 приняли участие все акционеры АО «Рождествено», от имени ООО «Терра Инвест» в собрании принял участие представитель ФИО2 по доверенности от 26.07.2018.

Судами также указано, что факты наличия доверенности, наличия полномочий, участия в собрании и действительность доверенности ООО «Терра Инвест» на имя ФИО2 от 26.07.2018 подтверждены в судебном порядке, в том числе Верховным судом РФ по делу № А40-36650/2021.

Судами подтверждено, что в действиях ООО «Терра Инвест» по оспариванию решения ГОСА от 12.07.2019 имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Таким образом, решение годового общего собрания акционеров АО «Рождествено» от 12.07.2019 является действительным, с указанной даты начались полномочия состава совета директоров, который осуществил созыв и подготовку годового общего собрания акционеров.

Судебными актами по делу № А40-36650/2021 суды отказали ООО «Терра Инвест» в удовлетворении требований ООО «Терра Инвест» о признании недействительной доверенности от 27.06.2018, выданной ООО «Терра Инвест» на имя ФИО2

Также, суды признали обоснованными доводы АО «Рождествено» о наличии в действиях ООО «Терра Инвест» признаков злоупотребления правом и намерений ООО «Терра Инвест» причинить вред деятельности компаний, связанных с проектом «Мир Митино».

Судебные акты по делу № А40-36650/2021 подтверждены апелляционной и кассационной инстанциями, в том числе Верховным судом РФ.

Кроме указанных судебных актов значимыми для рассмотрения настоящего дела являются выводы судов по делу № А40-247154/20 по иску ООО «Терра Инвест» от 14.12.2020 о понуждении АО «Рождествено» созвать общее собрание акционеров АО «Рождествено» по итогам 2019 года (и возложить полномочия по созыву, подготовке и проведению такого собрания на ООО «Терра Инвест»). В удовлетворении иска ООО «Терра Инвест» было отказано.

Судебными актами по указанному делу было отмечено, что АО «Рождествено» в 2020 году не уклонялось от проведения годового общего собрания акционеров, а, напротив, ООО «Терра Инвест» уклонилось от участия в ГОСА 2020 и ПГОСА 2020.

Суды подтвердили наличие признаков злоупотребления правом в действиях ООО «Терра Инвест» о понуждении акционерного общества провести ГОСА (путем передачи полномочий по организации ГОСА ООО «Терра Инвест»), а также «отсутствие добросовестного поведения со стороны истца».

Арбитражный суд города Москвы в решении от 14.01.2021 по делу № А40-247154/20 в отношении соблюдения процедур созыва, подготовки и проведения ГОСА 2020 и ПГОСА 2020 Акционерным обществом «Рождествено» указал: «Суд особо отмечает, что обществом соблюдены нормы действующего законодательства при проведении, подготовке и созыве общего собрания».

В целом судебными актами по трем указанным делам установлены факты, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, следовательно АО «Рождествено» не должно доказывать установленные факты и обстоятельства вновь.

Федеральным закон от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и отчетного года, приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" сроки проведения годовых общих собраний акционеров были продлены, и было установлено, что собрания должны быть проведены не позднее чем через 9 месяцев после окончания отчетного года (подпункт 4 статьи 12 указанного закона).

В связи с данной нормой по причине неблагоприятной обстановки из-за распространения коронавирусной инфекции советом директоров АО «Рождествено» было принято решение о созыве годового общего собрания акционеров 30 сентября 2020 года в форме заочного голосования (так как ограничения по проведению годовых общих собраний акционеров в форме заочного голосования, установленные пунктом 2 статьи 50 ФЗ «Об акционерных обществах» также были приостановлены указанным ФЗ от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 ФЗ «Об акционерных обществах» «список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам», «дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров».

Более длительные срок для установлении даты фиксации лиц установлены для случаев проведения годовых собраний, включающих в повестку дня определенный перечень вопросов, ни один из которых в повестку дня годового собрания по итогам 2019 года не включался.

Таким образом, дата фиксации лиц, имеющих право на проведение годового общего собрания акционеров была установлена как 07 сентября 2020 года.

На дату закрытия реестра в годовом общем собрании акционеров имели право на участие два акционера: ООО «Фридом» (50 %) - приняло участие, и ООО «Терра Инвест» (50 %) - не приняло участие.

Согласно пункту 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения.

10 сентября 2020 года сообщение и бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров были направлены ООО «Терра Инвест», при этом факт получения бюллетеня ООО «Терра Инвест» подтверждало в исковом заявлении по делу № А40-247154/20, рассмотренному Арбитражным судом города Москвы. Факт осведомленности ООО «Терра Инвест» о проведении ГОСА 2020 подтвержден судом по делу № А40-247154/20

В установленный срок (до даты окончания приема бюллетеней для голосования на собрании, проводимом в форме заочного голосования) заполненный бюллетень от ООО «Терра Инвест» не поступил в АО «Рождествено».

29 сентября 2020 года в АО «Рождествено» поступил заполненный бюллетень от ООО «ФриДом».

Поскольку кворум для принятия решений годовым общим собранием акционеров согласно пункту 1 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» составляет более половины голосов размещенных голосующих акций общества, годовое общее собрание акционеров АО «Рождествено» было признано несостоявшимся.

Кроме того, 23.09.2020 в АО «Рождествено» поступило письмо исх. № 54/ММ от 16.09.2020, якобы подписанное представителем ООО «Терра Инвест» о направлении заявителю материалов к годовому общему собранию акционеров, назначенному на 30.09.2020, при этом оригинал доверенности уполномоченного представителя или копия доверенности, заверенная надлежащим образом, к запросу приложены не были, в результате чего в предоставлении документов истцу было правомерно отказано.

Правомерность отказа АО «Рождествено» в предоставлении материалов собрания подтверждается Определением Банка России об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении № 139373/1040-1 от 23.04.2021 по жалобе ООО «Терра Инвест».

Таким образом, ООО «Терра Инвест» было известно о проведении годового общего собрания акционеров, однако, законных действий, необходимых для участия в собрании и получения информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании, истец не предпринял.

Согласно пункту 3 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» «при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня».

12 и 29 октября 2020 года в АО «Рождествено» созывались заседания совета директоров для принятия решений о созыве повторного годового общего собрания акционеров, но в связи с невозможностью присутствия на них ряда членов совета директоров по причинам, связанным с наличием ограничений из-за распространения коронавирусной инфекции, указанные заседания не состоялись.

10 ноября 2020 года состоялось заседание совета директоров АО «Рождествено» о созыве повторного годового общего собрания акционеров:

- была установлена дата проведения собрания в форме заочного голосования - 25 декабря 2020 года,

- была установлена дата фиксации лиц, имеющих право на участие в собрании - 1 декабря 2020 года,

- был установлен срок для направления сообщений о проведении собрания - по 3 декабря 2020 года,

- были приняты иные решения по вопросам, связанным со созывом годового общего собрания акционеров.

В точном соответствии со сроками, установленными статьями 51, 52, 60 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщения и бюллетени были направлены в ООО «Терра Инвест».

Согласно данным сайта АО «Почта России» указанное отправление было получено ООО «Терра Инвест» 17 декабря 2020 года.

В указанном в сообщении порядке ООО «Терра Инвест»:

- не обращалось в общество за ознакомлением документов, подлежащих предоставлению акционерам перед проведением годового общего собрания акционеров,

- не направило в общество бюллетень и не приняло участие в повторном годовом общем собрании акционеров.

То есть от участия в повторном годовом общем собрании акционеров ООО «Терра Инвест» уклонилось.

24 декабря 2020 года в АО «Рождествено» поступил бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров от ООО «ФриДом».

В соответствии с пунктом 3 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Таким образом, кворум для проведения повторного годового общего собрания акционеров 25 декабря 2020 года имелся, собрание проведено, решения общим собранием приняты, протокол собрания составлен в срок, установленный подп. 1.1) пункта 4 статьи 12 ФЗ от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ.

Указанные решения о созыве годового общего собрания акционеров на 30.09.2020 (и повторного на 25.12.2020) приняты советом директоров АО «Рождествено».

Состав совета директоров, избранный по результатам годового общего собрания акционеров 2019 года, составляли: Жуков Г.А., Желуницина А.В., Носков В.Ю., Попова Н.В., Харитонов Д.А.

Годовое общее собрание акционеров АО «Рождествено», на котором был избран указанный состав совета директоров, проведено 12.07.2019 с участием представителя ООО «Терра Инвест» Д.А. Харитонова по доверенности от 27.06.2018.

Действительность решения общего собрания акционеров 12.07.2019 по вопросу об избрании членов совета директоров и доверенность от 27.06.2018 на совершение действий от имени ООО «Терра Инвест», выданная на Д.А. Харитонова, являлись предметом рассмотрения исков ООО «Терра Инвест» о признании их недействительными в рамках дел в Арбитражном суде города Москвы № А40-36319/21 и № А40-36650/21 и по другим делам.

Как указано выше, по обоим делам ООО «Терра Инвест» отказано в удовлетворении исков ООО «Терра Инвест».

Ни решения годового общего собрания акционеров от 12.07.2019, ни доверенность Д.А. Харитонова недействительными не признаны.

В связи с указанным доводы истца о предполагаемых им нарушениях при проведении годового общего собрания 12.07.2019 для рассмотрения настоящего дела юридического значения не имеют.

По делу № А40-36319/21:

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2022г. оставлено без изменения, решение суда вступило в силу.

Судебными актами установлены следующие факты и обстоятельства:

- в годовом общем собрании акционеров 12.07.2019 г. приняли участие все акционеры АО «Рождествено», от имени ООО «Терра Инвест» в собрании принял участие представитель Д.А. Харитонов по доверенности от 26.07.2018 г.,

- подтвержден факт наличия кворума на ГОСА 12.07.2019 г.;

- факты наличия доверенности, наличия полномочий, участия в собрании и действительность доверенности ООО «Терра Инвест» на имя Д.А. Харитонова от 26.07.2018 г. подтверждены в судебном порядке, в том числе Верховным судом РФ по делу № А40-36650/2021;

- суд установил, что полномочия Д.А. Харитонова подтверждались последующим поведением ООО «Терра Инвест»;

- установлен факт надлежащего уведомления представителя ООО «Терра Инвест» Д.А. Харитонова о проведении ГОСА 2019;

- установлен факт надлежащего удостоверения решений ГОСА 12.07.2019 и состава участников собрания нотариусом в соответствии с подп. 2) п. 3 ст. 67.1. ГК РФ;

- установлено отсутствие у истца материально-правового интереса в оспаривании решения ГОСА 12.07.2019 об избрании совета директоров, т.к. своих кандидатов истец не выдвигал, в том время как общество обязано избирать совет директоров на годовом общем собрании акционеров;

- основания для признания решения ничтожным по ст. 185.1 ГК РФ отсутствуют (т.к. в собрании приняли участие все участники гражданского-правового сообщества), для признания решения недействительным истцом пропущен срок исковой давности;

- установлено, что истец был осведомлен о решениях ГОСА 12.07.2019 г., что подтверждается в том числе и письменными обращениями ООО «Терра Инвест» к избранным на указанном собрании членам совета директоров и ревизору;

- в действиях ООО «Терра Инвест» по оспариванию решения ГОСА от 12.07.2019 г. имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), суд применил принцип «эстоппель».

Следовательно, решение годового общего собрания акционеров АО «Рождествено» от 12.07.2019 г. является действительным, с указанной даты начались полномочия состава совета директоров, который осуществил созыв и подготовку годового общего собрания акционеров.

По делу № А40-36650/2021:

Судебными актами по делу № А40-36650/2021 суды отказали ООО «Терра Инвест» в удовлетворении требований ООО «Терра Инвест» о признании недействительной доверенности от 27.06.2018 г., выданной ООО «Терра Инвест» на имя Харитонова Д.А.

Судебные акты по делу № А40-36650/2021 подтверждены апелляционной и кассационной инстанциями, в том числе Верховным судом РФ по делу № А40-36650/2021.

Судебными актами установлены следующие факты и обстоятельства:

- установлены факты наличия доверенности, наличия полномочий, участия в собрании и действительность доверенности ООО «Терра Инвест» на имя Д.А. Харитонова от 26.07.2018 г.;

- суд установил, что полномочия Д.А. Харитонова подтверждались последующим поведением ООО «Терра Инвест» (истец не заявлял о недействительности доверенности, отменяя ее в апреле 2020 г. в нотариальном порядке, по указанной доверенности Д.А. Харитонов голосовал на собрании за совершение группы сделок по кредитованию проекта «Мир Митино» в ПАО Сбербанк, часть этой группы сделок одобрялась до ГОСА 2019 г., часть - после, на BOCA 2020 г., за подписью генерального директора ООО «Терра Инвест» Г.В. Березуевой в ПАО Сбербанк поступали документы, связанные с заключением указанных сделок; никаких других представителей на ГОСА 2019 г. ООО «Терра Инвест» не направляло, не совершало иные действия, связанные с получение информации о собрании и участием в собрании, если (как утверждает) полагало, что у Д.А. Харитонова нет полномочий на участие в ГОСА 2019);

- судом при вынесении решения оценены копии документов, которые ООО «Терра Инвест» предоставил в материалы настоящего дела в качестве доказательств якобы имевшейся «подделки» доверенности от 27.06.2018 г.,

- источником копии оспариваемой доверенности во всех случаях являлся сам истец,

- истцом был пропущен срок исковой давности;

- в действиях ООО «Терра Инвест» по оспариванию решения ГОСА от 12.07.2019 г. имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), суд установил намерения ООО «Терра Инвест» причинить вред деятельности компаний, связанных с проектом «Мир Митино», и применил принцип «эстоппель».

Таким образом, доверенность от 27.06.2023 г., выданная ООО «Терра Инвест» на имя Д.А. Харитонова, является действительной, факт наличия полномочий Д.А. Харитонова на представление интересов ООО «Терра Инвест» на ГОСА 2019 подтвержден в судебном порядке.

По делу № А41-10919/22:

Кроме того, доверенность от 27.06.2023 г., выданная ООО «Терра Инвест» на имя Д.А. Харитонова, принявшего участие в ГОСА 12.07.2019 г. от имени ООО «Терра Инвест», также оспаривалась участником ООО «Терра Инвест» - компанией «Дериенси Инвестментс Лимитед» по делу № А41-10919/22.

В удовлетворении иска «Дериенси Инвестментс Лимитед» в интересах ООО «Терра Инвест» также отказано.

Решение вступило в законную силу, подтверждено в апелляционной и кассационной инстанциях.

Судом подтвержден факт выдачи доверенности от 27.06.2018 г. от ООО «Терра Инвест» на имя Д.А. Харитонова. Судом отдельно отмечены пропуск срока для оспаривания доверенности и отсутствие добросовестного корпоративного поведения со стороны ООО «Терра Инвест»

По делу № А40-247154/20:

Судебными актами по делу № А40-247154/20 также установлены значимые для рассмотрения настоящего дела факты. Исковым заявлением ООО «Терра Инвест» от 14.12.2020 г. предъявило требование о понуждении АО «Рождествено» созвать общее собрание акционеров АО «Рождествено» в 2020 г. (по итогам 2019 г.) (и возложить полномочия по созыву, подготовке и проведению такого собрания на ООО «Терра Инвест»). В удовлетворении иска ООО «Терра Инвест» было отказано.

Судебными актами по указанному делу было отмечено, что АО «Рождествено» в 2020 году не уклонялось от проведения годового общего собрания акционеров, а, напротив, ООО «Терра Инвест» уклонилось от участия в ГОСА 2020 и ПГОСА 2020.

Суды подтвердили наличие признаков злоупотребления правом в действиях ООО «Терра Инвест» о понуждении акционерного общества провести ГОСА (путем передачи полномочий по организации ГОСА ООО «Терра Инвест»), а также «отсутствие добросовестного поведения со стороны истца».

Арбитражный суд города Москвы в решении от 14.01.2021 по делу № А40-247154/20 в отношении соблюдения процедур созыва, подготовки и проведения ГОСА 2020 и ПГОСА 2020 Акционерным обществом «Рождествено» указал: «Суд особо отмечает, что обществом соблюдены нормы действующего законодательства при проведении, подготовке и созыве общего собрания».

В Определении Верховного Суда РФ от 22.09.2021 г. отдельно отмечено: «25.12.2020 было проведено повторное годовое общее собрание акционеров общества «Рождествено»; общество «Терра Инвест» не направило в общество «Рождествено» предложения о включении в повестку дня своих вопросов или о включении в список кандидатов в совет директоров своих кандидатур с соблюдением требований Закона об акционерных обществах. Суды с учетом конкретных обстоятельств спора усмотрели в требованиях истца о понуждении ответчика провести новое годовое общее собрание акционеров признаки злоупотребления правом».

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ стороны должны быть освобождены от доказывания указанных фактов.

Кроме того, основания для признания решений ПГОСА 2020 ничтожными в силу ст. 181.5. ГК РФ или п. 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» - отсутствуют. В иске не приведены основания для применения положений ст. 181.5. ГК РФ о ничтожности решений, доказательства не предоставлены.

Истец не доказал факт наличия значимых обстоятельств для признания решений общего собрания недействительными, а именно не доказал, каким образом решением нарушены его права и (или) законные интересы. Неблагоприятные последствия принятия решений отсутствуют.

В основу иска ООО «Терра Инвест» не положено восстановление нарушенного права.

В соответствии с п. 4. ст. 181.4 ГК РФ «решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица».

Аналогичные положения содержатся в п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» «акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, «в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы».

Решение не повлекло за собой причинение убытков ООО «Терра Инвест» или нарушение каких-либо законных интересов истца, следовательно, решение собрания не может быть признано недействительным.

На оспариваемом годовом общем собрании акционеров АО «Рождествено» 25.12.2020 приняты стандартные для годового общего собрания решения, которые общество обязано выносить на ГОСА в соответствии со ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом своих кандидатов для голосования по вопросу об избрании совета директоров, ревизора и аудитора общества ООО «Терра Инвест» в установленном законом порядке не выдвигало.

То есть при признании решений ПГОСА 2020 недействительными никакие другие кандидатуры по данным вопросам для голосовании в 2020 году в АО «Рождествено» не появились бы, и общество осталось бы без органов управления и контроля. Такая цель оспаривания не может быть признана законной.

Каким образом могут нарушить права акционера решения по стандартным вопросам об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности - истец не пояснил, доказательств в порядке, установленном ст. 65 АПК РФ - не представил.

Следовательно, в отсутствие решения годового общего собрания акционеров АО «Рождествено» не выполнило бы обязанность по принятию решений по вопросам, обязательным для вынесения на годовое общее собрание акционеров, не утвердило бы в установленном порядке годовую отчетность, в обществе не был бы сформирован орган управления — совет директоров, и общество не утвердило бы аудитора.

Кроме того, с указанного периода в АО «Рождествено» уже несколько раз сменился состав совета директоров - в 2021 и 2022 годах.

В основе любого иска лежит восстановление нарушенного права. Истцом не доказано наличие какого-либо законного нарушенного права, восстановление которого произошло бы в результате признания стандартных годовых решений общего собрания акционеров недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано выше, такие факты были неоднократно установлены судами в отношении ООО «Терра Инвест», в том числе по делу № А40-247154/20 в отношении соблюдения процедур созыва, подготовки и проведения ГОСА 2020 и ПГОСА2020 Акционерным обществом «Рождествено» суд указал: «Суд особо отмечает, что обществом соблюдены нормы действующего законодательства при проведении, подготовке и созыве общего собрания».

В соответствии с судебной практикой суды учитывают отсутствие добросовестного поведения со стороны истца, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В совокупности вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская